PDF《律师工作报告》

(5)办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续,支付与股票 发行、上市和保荐相关的各项费用,完成其他为本次首发所必需的手续和工作;

(6)本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法 律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜;

发行人律师的意见 律师工作报告 5-2-9 (7)在本次股票发行上市获得中国证监会及深圳证券交易所核准后,根据 核准和发行的具体情况完善《公司章程(草案) 》的相关条款,报主管机关备案 或核准后实施,并办理注册资本变更登记事宜;

(8)与本次公开发行股票及上市有关的其他事宜;

(9)授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公 司2009 年第一次临时股东大会审议通过之日起

12 个月.

4、审议并通过关于公司公开发行股票前滚存利润分配的议案: 若公司在

2010 年3月31 日前发行股票上市成功, 截至

2009 年6月30 日公 司滚存未分配利润以及

2009 年7月1日至发行股票上市成功前实现的利润由新 老股东共享.如因国家财务政策调整而相应调整前述未分配利润数额,以调整后 的数额为准.

(三)公司上述董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、表 决程序均符合法律、法规、规范性文件及《二六三网络通信股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )的规定,董事会、股东大会会议记录和决议的内容 一致,表决程序、表决结果合法、有效.

(四)公司上述股东大会授权董事会全权办理有关首发事宜,该等授权符合 《公司章程》的规定,授权内容、程序均合法、有效. 本所律师认为,发行人已具备本次首发所必须的内部批准和授权,首发方案 尚需获中国证监会核准后方可实施.

二、发行人本次首发的主体资格

(一)公司是依法成立、以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司 公司系经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2003]4 号《关 于同意北京首都在线科技发展有限公司变更为北京首都在线科技发展股份有限 发行人律师的意见 律师工作报告 5-2-10 公司的通知》文件批准,以北京昊天信业技术发展有限公司(以下简称 昊天信 业 )、北京海诚电讯技术有限公司(以下简称 海诚电讯 )、北京智诚网业计 算机技术有限公司(以下简称 智诚网业 )、北京利平科技开发有限公司(以下 简称 利平科技 )、武汉星彦信息技术有限公司(以下简称 武汉星彦 )作为 发起人,由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司.

2003 年6月18 日,公司在北京市工商行政管理局取得了注册号为 1100001099173(2-1)的 北京首都在线科技发展股份有限公司 (以下简称 首都在线股份 ) 《企业法人营业执照》 .

2004 年9月8日,经北京市工商行政管理局核准,公司名称变更为 二六三 网络通信股份有限公司 . 本所律师认为,发行人是依法成立的股份有限公司.

(二)公司是合法存续的股份有限公司 经本所律师核查工商登记档案文件, 并根据北京市工商行政管理局

2007 年6月1日核发的 《企业法人营业执照》 , 发行人已通过

2006 年度、

2007 年度、

2008 年度工商年检,营业期限至永久. 经本所律师核查《公司章程》 ,公司为永久存续的股份有限公司.经本所律 师核查公司历次董事会、股东大会会议文件并现场见证相关董事会、股东大会, 截至本律师工作报告出具日,发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的应 当解散的下列情形: