PDF《股改和定向增发实现了鞍钢整》

10 配8同时向集团定向增发

30 亿股修改为将新 钢铁收购价格按照 4.29 的价格折合为 29.7 亿流通 A 股. 公司整体上市受股改进 程曾一度拖延,此次股改方案出台的更大意义在于为集团整体上市扫除障碍.收 购完成后,鞍钢新轧的总资产将达到

454 亿元,净资产达到

246 亿元.主营收 入将由

218 亿元增加到

492 亿元,同比增长 225%.生产规模从目前的

500 万 吨钢材增加到

1500 万吨以上,增长

2 倍.公司实现整体上市,将形成一条完整 的钢铁产业链,成为仅次于宝钢股份的第二大钢铁上市公司. 修改后的股改方案基本符合市场预期 经过和流通股东的充分沟通和协商, 修改后的股改方案为每

10 股送 2.5 股, 同时送 1.5 份行权价格为 3.6 元、存续期为

366 天的欧式认购权证.鞍钢集团同 时做出

3 年锁定期限及至

2010 年持有比例不低于 60%的承诺. 根据国信金融工 程部的计算,假设无风险利率为 3.3%,年波动率为 33.28%的情形下,公司认 购权证的理论价值为 0.755 元,相当于送 0.20 股.从整体来看,公司的对价比 率为 28.0%左右,综合对价相当于 2.80 股.与同行业公司股改方案相比较,高 于宝钢股份的方案,与新钢钒基本相当,低于武钢股份的对价方案.但由于同时 进行的定向增发整体上市,实际上是暗含潜在对价于其中的,因此,鞍钢新轧的 股改方案基本符合市场预期. 收购资产整体上市提升公司投资价值 定向增发提高股改对价水平 按照公司公告的定向增发方案,鞍钢新轧拟增 29.7 亿股流通 A 股收购新钢铁 100%股权,鞍钢集团将所持有的上述资产按每股 4.29 元的价格折为鞍钢新轧 29.7 亿股流通 A 股.若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项,鞍钢集团同 意鞍钢新轧在三年内分三期平均支付该价款.假设按照

6 月30 日新钢铁评估净 资产 196.92 亿元收购,则鞍钢新轧还需支付集团 69.51 亿元.预计公司今年底 将完成定向增发,如果

2005 年底按收购前预期每股收益 0.70 计算,2005 年底 的每股净资产是 3.82 元,与增发价格 4.29 元相比每股的差距是 0.42 元,则意 味着收购后将增加公司的每股净资产 0.235 元,即每股净资产为 4.05 元.此外, 由于公司的净资产收益率高于银行同期贷款利率, 集团新钢铁折股后不足以支付 的部分资产(大约

70 亿元左右)实际上是以贷款利息为租金出租给上市公司使 用的,对上市公司来说也是有利的.实际上新收购方案相当于以 4.29 元的价格 向控股股东集团公司定向增发和公司债务融资,不仅没有面向流通股东的融资, 而且 4.29 元的增发价格高于上市公司的每股净资产,而收购资产则按净资产折 股,对上市公司来说降低了收购成本,增厚每股收益和每股净资产,此外,还提 高了公司的财务效率.所以,定向增发收购资产实施后公司盈利水平将大幅度提 升,估值水平大大降低,提升投资者的盈利空间,因此,新收购方案更加有利于 流通股东,同时定向增发实际上潜在对价暗含其中,提高了股改对价的实际总体 水平. 请务必阅读正文之后的免责条款部分 全球视野 本土智慧 Page

3 表1:股改和收购后的股权比例变化情况(单位:亿股) 股改前 股改后(1) 收购后(1) 股本结构 持股数 比例% 持股数 比例% 持股数 比例% 鞍钢集团 13.19 44.52 10.17 34.34 39.87 67.21 流通 A 股7.54 25.44 10.55 35.62 10.55 17.79 流通 H 股8.90 30.04 8.90 30.04 8.90 15.00 总股本 29.63