PDF《河北承德露露股份有限公司》

127 件、专利

73 项及域名、条形码等无形资产,并依法办理了过户手续. 上述购买过程,公司均依法进行了公告,公告时间、内容如下: (1)2006 年10 月18 日《关于 露露 商标等无形资产情况的公告》 ;

(2)2006 年11 月4日《公司三届十六次董事会决议公告》 、 《公司三届十六次 监事会决议公告》 ;

(3)2006 年12 月22 日《公司三届十七次董事会决议公告》 、 《公司三届十七次 监事会决议公告》 ;

(4)2007 年1月27 日《公司

2007 年第一次临时股东会决议公告》 ;

(5)2008 年3月11 日《公司关于购买商标等无形资产完成转让过户手续的公 告》 . 在该次购买商标、专利等无形资产过程中,公司独立董事发表了独立意见,独立 财务顾问金元证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告, 北京金诚同达律师事务所 出具了法律意见书,承德市国资委[2006]84 号文批复同意,中国证监会证监公司字 (2006)306 号文件批准同意公司实施该项资产购买. 上述事实说明,公司购买露露商标过程真实、合法、有效, 露露 商标、专利

3 等无形资产的所有权、使用权为本公司独家所有,事实清楚,无任何争议.

2、所谓备忘录的签署 所谓备忘录是本公司于

2015 年筹划再融资扩大产能事项,在中介机构尽职调查 过程中,从委托加工企业汕头露露意外获得两份文件(复印件) :一份是《备忘录》 , 另一份是《补充备忘录》 .两份文件显示: (1)所谓《备忘录》 (见附件 1)

2001 年12 月27 日,原露露集团、本公司、汕头露露、香港飞达共四方(其中 王宝林代表原露露集团、王秋敏代表本公司、林维义代表汕头露露、杨小燕代表香港 飞达)签属了所谓《备忘录》 .三个月后,即2002 年2月27 日,在承德市公证处对 所谓《备忘录》内容进行了(非现场)公证. (2)所谓《补充备忘录》 (见附件 2)

2002 年3月28 日,上述四方又签署所谓《补充备忘录》 ,王宝林代表原露露集 团及本公司,林维义代表汕头露露、杨小燕代表香港飞达签属了所谓《补充备忘录》 . 说明:香港飞达是汕头露露的外方股东,时任公司董事长王宝林同时兼任原露露 集团、汕头露露董事长职务,时任公司总经理王秋敏同时兼任原露露集团、汕头露露 董事职务,杨小燕、林维义是夫妇,前述人员均属关联人,因此所谓备忘录所涉交易 明显属于关联交易.

3、所谓《备忘录》签订时的公告情况 根据上市公司信息披露的要求,上述所谓备忘录属于关联交易的重要合同事项, 必须经过公司董事会、监事会、股东大会审议通过,独立董事还要专门发表意见.可 是这样一个明显属于关联交易合同、需要履行审批、公告程序的事项,当时和事后并 未履行上述任何审批程序, 也未向全体股东公告. 其内容与公司已经公告的定期报告、 临时报告、财务报告等内容相悖.

4、鉴于上述情况经中介机构研究分析确认,所谓备忘录的效力问题并由此而引 起的商标使用、市场划分以及信息披露等问题是再融资的重大障碍,在没有解决之前 无法再进行再融资,因此公司原计划的再融资搁浅,这对公司发展和市场开拓造成重 大影响.

5、关于本公司与汕头露露法律关系及合作关系的情况说明 (1)关于汕头露露退出上市公司的情况

4 承德露露上市时的定位是原露露集团的核心企业, 当时原露露集团围绕杏仁露饮 料的主营业务、核心资产原则都要进入上市公司.因此,汕头露露之所以进入上市公 司是为了资产完整、避免同业竞争的要求,这是为了满足当时上市的要求,从历史来 说,当时重组进入承德露露上市公司的罐头食品厂、饮料厂的资产无论从时间上还是 规模上都远优于汕头露露,并且,上市时本公司是母公司,汕头露露是子公司(详见 《招股说明书》 ) .承德露露上市后成为原露露集团核心骨干和基本利润来源,并且一 直是当地利税大户,作为子公司汕头露露理应遵守上市规则和承诺,乘势而起,发展 壮大. 可是, 承德露露上市不到三年, 汕头露露就发生巨额亏损, 出现严重财务问题,