PDF《河北承德露露股份有限公司》

1999 年还盈利 48.9 万元,2000 年底就亏损

1829 万元,以至于审计会计师无法发表 审计意见,因此当时本公司董事会决定不再持有其股权.根据

2001 年12 月25 日签 署的《股权转让合同》 ,经华安会计师事务所审计,2001 年9月30 日汕头露露所有 者权益为 -2369 万元,本公司持有的汕头露露 51%股权转让原露露集团的价格为人 民币 零 元. 同期, 本公司实现净利润情况是:

1997 年4,212.41 万元,

1998 年6,884.42 万元,1999 年10,152.13 万元,2000 年5,340.22 万元,2001 年9,782.70 万元.所以 汕头露露是在此情况下退出承德露露的,其退出上市公司并无不合理之处,而是市场 规律优胜劣汰的结果,退出上市公司受影响最大的是当时的国有股东原露露集团. (2)委托加工的终止 汕头露露退出上市公司后,还拥有饮料设备,还要继续生产杏仁露产品,同时又 不能与本公司同业竞争,在当时的情况下,根据监管部门避免同业竞争要求,公司选 择了委托其加工利乐包杏仁露,根本没有所谓备忘录记载的授权其无偿、长期使用 露露 商标等无形资产的安排.根据中国证监会要求,委托加工属于关联交易,该 事项经过董事会、监事会、股东会的审议,独立董事发表了专门意见,审议内容包括 与汕头露露交易性质、方式、理由、数量、金额、占比,定价政策等,相关详情见公 司2002-2011 年年度报告.

2011 年前公司均公告委托汕头露露加工利乐包杏仁露的关联交易,2012 年后由 于王宝林不再担任本公司董事长,据此根据《深交所股票上市规则》无需再按关联交 易公告.但是

2012 年后委托加工仍在继续,直到

2015 年才停止.

2015 年后,本公司停止了委托加工业务,主要原因是: ①为了遵守委托加工合约, 本公司主动放空自己的设备, 以满足汕头露露的生产, 从2001 年算起已经委托加工

15 年,累计加工额约

10 个亿,占汕头露露总产销量的

5 大部分, 其从而也获利约

2 个多亿. 但汕头露露完全置道义和法律于不顾, 出尔反尔、 以怨报德还要利用所谓备忘录侵害本公司利益、 企图进一步获得不法利益, 本公司完 全不能接受. ②随着时间的推移,本公司生产线落后,本来计划再融资进行更新改造,但是却 受到所谓备忘录的阻碍无法实施, 如果再委托汕头露露加工下去将无法向本公司股东 交代. ③委托加工问题较多,董事会、股东会通过委托加工事项后,公司事后发现,管 理层在具体执行中价格、数量总有偏差,特别是

2012 年不需公告后,不但委托加工 利乐包杏仁露,还增加很多铁罐杏仁露,这根本不符合股东大会和董事会、监事会决 议精神,监管部门和中小投资者为此多次质询本公司.独立董事也曾提出意见. ④时任公司总经理王秋敏同时担任汕头露露董事, 其任本公司总经理至

2014 年, 后任本公司副董事长至

2016 年.但王秋敏任汕头露露董事至

2012 年9月28 日,对 此情况,本公司董事会并不了解,致使本公司依据

2012 年后由于王宝林不再担任本 公司董事长的事实没再审议

2012 年汕头露露关联交易事项,并导致之前披露的关联 交易内容不完整,违反了《上市规则》 . ⑤在委托加工十几年间,本公司支付大量产品广告促销费用,汕头露露不仅没有 支付过商标专利使用费, 也没有向本公司支付过销售劳务费, 而且同业竞争趋势加剧, 严重违反证监会规定. ⑥本公司与汕头露露早已无任何产权关系,更没有义务扶持其发展. ⑦本公司发现节外生枝的所谓备忘录与委托加工不符, 严重侵害公司权益, 因此, 这种 寄生 关系不可继续,需要依法维权. 基于上述情况,本公司果断停止了委托汕头露露加工任何 露露 牌杏仁露产 品. 鉴于本公司从未授权其使用露露商标、 专利, 汕头露露仍然擅自生产销售 露露 牌杏仁露产品已构成侵权,所以本公司最终诉诸法律予以维权,此乃法律赋予商标、 专利权利人的法定权利,不容剥夺. 需要说明的是:在委托加工过程中,汕头露露始终没有就所谓备忘录履约问题与 本公司接洽并提出其主张,也未就公司董事会、股东大会涉及汕头露露委托加工的决 议提出过任何异议.公司管理层只是执行董事会和股东会决议,除个别签字人知晓所