PDF《河北承德露露股份有限公司》

6 谓备忘录外,没有任何公司的文件提及委托加工是在履行所谓备忘录合同.因此,委 托加工与履约所谓备忘录合同根本不是一回事, 况且所谓备忘录的内容与本公司已 签订的商标购买、许可协议内容不符,与提交监管部门声明承诺冲突,公司已经披露 的定期报告、临时报告、财务审计报告等公告均无记载,现在汕头露露却要求公司履 约,其主张毫无事实和法律依据.因此,该所谓备忘录(合同)公司根本无法履行、 不可能履行、也从未履行.

6、与汕头露露接触沟通情况 为了解决所谓备忘录问题, 本公司为减少其对公司经营与发展的影响, 确实与汕 头露露进行过几次接触和沟通,但是,汕头露露把所谓备忘录作为筹码,开价数亿, 远超过其实际价值,可谓欲壑难平,难以理喻.

7、 商标专利等无形资产是本公司以 3.01 亿元合法购买,所有权与使用权是统一 的,毫无争议,不存在只买所有权不买使用权的逻辑,汕头露露这种不劳而获、巧取 豪夺的行为,使接触沟通根本无法取得结果. 本公司是上市公众公司,受数万股东之托,肩负着保护公众利益并为其创造价值 的职责,绝不能允许侵犯股东利益的行为发生. 表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权,表决通过.

二、审议通过公司《关于所谓、所谓涉嫌违法及公司依 法维权的议案》

(一)所谓备忘录的违法事实

1、程序违法 (1)违反上市公司的决策程序 所谓备忘录本公司根本不知晓, 也不可能实施, 其一方面严重损害广大股东的利 益,另一方面也严重违背了上市公司信息披露的要求,即必须经过董事会、监事会、 股东大会审议,独立董事还要专门发表意见. 所谓的备忘录存在如下程序上的违法情形: ①《合同法》第五十条规定: 法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权 限订立的合同,除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外,该代表行为有效. ②《公司法(1999 年修订) 》第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程.

7 公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力. 第十四条 公司从事经营活动,必须遵守法律,遵守职业道德,加强社会主义精 神文明建设,接受政府和社会公众的监督. 公司的合法权益受法律保护,不受侵犯. 《公司法(2013 年修订) 》第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权.该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过.出席董事会的无关联关系董事人数不足三人 的,应将该事项提交上市公司股东大会审议. 第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为:

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同 或者进行交易;

(五)未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

③《证券法(1998 年) 》

第三节 持续信息公开 第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件, 必须真实、 准确、 完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、 而投资者尚未得 知的重大事件时, 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理 机构和证券交易所提交临时报告,并予公告,说明事件的实质. 下列情况为前款所称重大事件: