PDF《北京燕京啤酒股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议》

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0 票. 此议案需提交公司

2008 年度第一次临时股东大会审议.

三、审议通过了《关于批准北京燕京啤酒有限公司与北京燕京啤酒股份有限公 司签订非公开发行附条件生效的股份认购合同的议案》 北京燕京啤酒有限公司(以下简称 燕京有限 )现持有本公司股份 595,215,789 股,占公司总股本的 54.10%,为公司控股股东.基于对公司本次非公开发行股票方 案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展, 燕京有限拟认购 公司本次拟非公开发行的部分股票.双方经协商,达成如下协议:

1、合同主体:北京燕京啤酒有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司

2、签订时间:2008 年1月22 日

3、拟认购股份的数量:不低于本次发行总股数的 50%

4、认购方式:现金认购

5、认购价格或定价原则:发行价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,具体发行价格将根据市场询 价情况确定,但不低于本次发行定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 90%,即20.95 元/股.燕京有限按照与其他发行对象相同的价格认购相应股份.

6、支付方式:在合同生效后,燕京有限应根据燕京啤酒的书面缴款指令,在本 次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 由燕京有限按照燕京啤酒与保荐人确 定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐人为本次发行专门 开立的账户.

7、限售期:自本次非公开发行结束之日起

36 个月内不上市交易或者转让.

8、合同的生效条件和生效时间:合同双方授权代表签署并经燕京啤酒董事会确 认,股东大会批准后,且获得中国证监会核准之日起正式生效.

9、合同附带的保留条款、前置条件:由于本次向燕京有限非公开发行股票后, 燕京有限持有燕京啤酒的股权比例变化将触发要约收购义务, 燕京有限将向中国证监 会申请豁免其要约收购义务,如中国证监会未能豁免燕京有限的要约收购义务,则燕 京有限将放弃认购本次非公开发行的股份,本合同即行终止. 除上述规定的条款和条件外,本合同未附带任何保留条款和前置条件.

10、违约责任条款

5 燕京有限应按本合同的规定及时向燕京啤酒支付认购价款,如果发生逾期,则应 承担逾期违约金;

如果逾期超过十个工作日,或者违反其在本合同项下作出的承诺与 保证,则燕京啤酒有权解除本合同. 如果燕京啤酒拒绝接受认购价款,致使燕京有限未能认购,或者违反其在本合同 项下作出的承诺与保证,则燕京有限有权解除本合同,燕京啤酒须向燕京有限支付违 约赔偿金. 因该议案涉及公司控股股东北京燕京啤酒有限公司以现金认购部分非公开发行 股票,关联董事李福成、戴永全、李秉骥、丁广学、王启林、赵晓东在该议案表决过 程中回避表决.表决结果:有效表决票数

9 票,其中同意票

9 票,反对票

0 票,弃权 票0票. 独立董事意见:燕京有限认购本次非公开发行部分股票,是基于对公司本次非公 开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展, 同 意北京燕京啤酒有限公司认购数量不低于公司本次非公开发行股份总数的 50%. 此议案需提交公司