PDF《沈阳金山热电股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公...》

1 股票代码:600396 股票简称:G 金山 临:2006-008 沈阳金山热电股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 沈阳金山热电股份有限公司于

2006 年4月30 日以邮件、 传真及 送达方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第十二次会议的 书面通知, 并于

2006 年5月12 日以通讯方式召开公司第三届董事会 第十二次会议.

应参加会议董事

9 人,参加表决董事

9 人.会议的召 开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议通过了如下决议:

一、通过了《关于修改的议案》 ;

同意,9 票;

反对,0 票;

弃权

0 票. 本公司第三届董事会第十次会议根据新颁布的《公司法》 、 《证券 法》对《公司章程》进行了部分修改(尚未经股东大会审议) ,鉴于

2006 年3月6日中国证监会颁布了新的《上市公司章程指引(2006 年修订) 》的规定,现对《公司章程》进行全面修改. ( 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 及公司网站www.600396.com)

二、通过了《关于转让国电电力大连庄河发电有限责任公司股权 的议案》 ;

同意,9 票;

反对,0 票;

弃权

0 票. 由于公司调整发展战略,将公司持有的国电庄河公司 40%的股权 分别转让给国电电力及北京能源投资(集团)有限公司.国电电力受 让公司 6%的股权, 按转让标的比例, 转让价款为资本金

1200 万元及 按时间价值对应的同期银行贷款利息 70.5 万元,合计 1270.5 万元. 北京能源投资(集团)有限公司受让公司 34%的股权,按转让标的比 例,转让价款为资本金

6800 万元及按时间价值对应的同期银行贷款 利息 399.5 万元,合计 7199.5 万元.

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三、通过了《关于转让国电康平发电有限公司股权的议案》 ;

同意,9 票;

反对,0 票;

弃权

0 票. 由于公司调整发展战略,公司拟转让所持有的国电康平发电有限 公司 29%的股权,公司目前实际投入资本金为

290 万元. (详见临: 2005-004 号公告) .

四、通过了《关于向特定对象非公开发行股票的有关议案》 ;

同意,9 票;

反对,0 票;

弃权

0 票.

1、关于本公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案;

本公司

2005 年4月1日召开的

2004 年年度股东大会通过了 《关 于公司发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 ,该议案已超过一年有 效期,自动终止. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过论证,认 为符合向特定对象非公开发行股票条件.

2、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案;

(1)发行股票的类型和面值 本次非公开发行股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值

1 元. (2)发行数量 本次向特定对象非公开发行股票数量不超过

8000 万股,最终发 行数量由本公司与主承销商暨保荐机构协商确定. (3)发行对象 本次发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等符

3 合相关规定的特定投资者. 上述特定投资人的最低认购数量不得低于

300 万股,超过

300 万股的必须是

100 万股的整数倍. 本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行. (4)上市地点 本次非公开发行的股票发行完成后将申请在上海证券交易所上 市. (5)发行价格及定价依据 ①发行价格: 本次非公开发行股票价格在本次董事会公告前二十 个交易日公司股票收盘价的算术平均值的基础上适度上浮, 具体上浮 比例由本公司与主承销商暨保荐机构协商确定. ②定价依据:A、 《上市公司证券发行管理办法》 ;