PDF《证券代码：000887 证券简称：ST 中鼎》

安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票预案 第1页共29 页 证券代码:

000887 证券简称: ST 中鼎 公告编号: 2007-77 安徽中鼎密封件股份有限公司 非公开发行股票 预案安徽中鼎密封件股份有限公司 二七年十月二十三日 安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票预案 第2页共29 页 特别提示

1、 本次非公开发行的相关事项已经三届三十一次董事会决议通过,与本次 发行相关的未决事项,公司将另行召开董事会审议,并作出补充决议.

2、 本次拟发行不超过 4,000 万股 (含4,000 万股) , 且不低于 2,000 万股 (含2,000 万股)股份,募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需资金.发行价 格不低于中鼎股份三届三十一次董事会决议公告日

2007 年10 月23 日 (定价基 准日)前20 个交易日公司股票均价的 90%,即不低于 14.02 元/股.具体发行 价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求, 根据发行对象 申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,该等股份自发行结束之日起

12 个月 内不得转让.

3、 本次非公开发行募集资金部分用于收购本公司控股股东安徽省宁国中鼎 股份有限公司( 宁国中鼎 )所持有的安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽 宁国中鼎模具制造有限公司、上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、安徽中鼎 精工技术有限公司的全部股权.鉴于安徽宁国中鼎模具制造有限公司、安徽中鼎 精工技术有限公司正在增资扩股过程中,最终收购的评估结果可能存在小幅调 整,具体待增资完成并经审计、评估后将作出补充公告.

4、 鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估, 相关盈利预测数据尚未经审核,最终数据可能与本次公布的预估数据存在差异. 在审计、评估及盈利预测审核完成后,公司将再次召开董事会,对相关事项作出 补充决议及披露,并提交股东大会审议.

5、 本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施. 安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票预案 第3页共29 页释义除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义: 公司、上市公司、中 鼎股份 指 安徽中鼎密封件股份有限公司 宁国中鼎 指 安徽省宁国中鼎股份有限公司 中鼎泰克 指 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司 中鼎模具 指 安徽宁国中鼎模具制造有限公司 上海采埃孚 指 上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司 中鼎精工 指 安徽中鼎精工技术有限公司 目标公司 指 指本次非公开发行股票募集资金拟向宁国中鼎收购的中鼎泰 克、中鼎模具、上海采埃孚及中鼎精工 目标资产 指 指本次非公开发行股票募集资金拟向宁国中鼎收购其持有的 中鼎泰克、中鼎模具、上海采埃孚、中鼎精工四家子公司之 股权 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票预案 第4页共29 页

第一节 本次非公开发行概要

一、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行背景 公司于

2006 年实施重大资产置换过程中,就将来公司与控股股东宁国中鼎 及其关联企业的关联交易问题,控股股东宁国中鼎曾做出如下承诺: 资产重组完成后,在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下, 宁国中鼎将以公允的价格将所持有的上海采埃孚中鼎橡胶金属技术有限公司、 安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司、安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司的股 权转让给上市公司;