PDF《证券代码：000887 证券简称：ST 中鼎》

20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) ;

具体发行价格由股东大会 授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后, 由董事会和主承 销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则确定. 本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本,将对上述发行 底价进行除权除息调整.

(三)定价依据

1、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排;

3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

4、与有关方面协商确定.

(四)发行数量 本次非公开发行股票数量合计不超过 4,000 万股(含4,000 万股) ,且不低 于2,000 万股(含2,000 万股) ,在前述范围内,董事会提请股东大会授权董事 会根据实际情况与主承销商协商确定.

(五)限售期 本次非公开发行的股票自发行结束之日起

12 个月内不得转让.

四、募集资金投向 公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下投资:

1、收购宁国中鼎持有的中鼎泰克、中鼎模具、上海采埃孚、中鼎精工全部 股权 安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票预案 第8页共29 页 目前宁国中鼎持有中鼎泰克、中鼎模具、上海采埃孚、中鼎精工的股权比例 分别为 50%、100%、44%、100%(注:宁国中鼎已向日本海渡国际株式会社 收购其持有的中鼎精工 25%股权,目前相关手续正在办理中) .为提高对下属公 司的控制能力和公司的综合盈利能力,宁国中鼎拟向采埃孚(中国)投资有限公 司收购其持有的上海采埃孚 51%股权,宁国中鼎已与该外资方达成初步意向, 目前收购工作进展较为顺利,预计在

2007 年内将完成上述股权收购.因此,向 外资方的股权收购完成后, 本公司将以本次募集资金收购宁国中鼎持有的中鼎泰 克50%股权、中鼎模具 100%股权、上海采埃孚 95%股权、中鼎精工 100%股权. 鉴于四家目标公司目前经营状况稳定,盈利模式成熟,根据四家公司

2007 年1-9 月实现的净利润及对

2007 年的盈利预测,以6倍的市盈率保守测算 (即, 以汽车零部件同行业上市公司平均市盈率的 10.92%计,以专用设备制造类同行 业上市公司平均市盈率的 14.54%计) ,对目标公司中鼎泰克、中鼎模具、上海 采埃孚、中鼎精工的估值分别为 14,298.48 万元、8,703.52 万元、15,594.96 万元、11,488.72 万元,按宁国中鼎完成向外资方收购上海采埃孚和中鼎精工股权 后的股权比例计算,此次交易金额上限预计为 42,156.69 万元.上述测算为用未 经审核的盈利预测数据、以市盈率方法测算的结果,且中鼎模具和中鼎精工正处 于增资过程, 最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构评估后的评估值为 准. 单位:万元 公司名称

2007 年1-9 月净 利润

2007 年盈 利预测 ① 同行业上市公 司平均市盈率 (2007 年10 月17 日) 市盈率 ② 宁国中鼎 持股比例 ③ 目标公司 整体估值 ④=①*② 股权价值 ⑤=①* ②*③ 中鼎泰克 1,787.31 2,383.080 54.93 (汽车零 部件类)

6 50% 14,298.48 7,149.24 中鼎模具 1,087.94 1,450.587 41.27 (专用设 备制造类)

6 100% 8,703.52 8,703.52 上海采埃孚1,949.37 2,599.160 54.93 (汽车零 部件类)