PDF《证券代码：000887 证券简称：ST 中鼎》

宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为. 资产重组完成后,在取得其他合资方和上市公司股东大会同意的前提下, 宁国中鼎将以公允的价格将安徽宁国中鼎模具制造有限公司的股权转让给上市 公司;

宁国中鼎并保证尽力说服其他合资方同意以上转让行为. 根据既定的重组规划,宁国中鼎下属的汽车零部件生产企业将纳入上市公 司, 力求将本公司打造成为中国规模最大、 实力最强的汽车橡胶零部件生产基地. 为履行承诺,减少关联交易,避免潜在同业竞争,提高公司治理水平,2007 年10 月16 日,宁国中鼎股东大会审议通过了向本公司转让其持有的中鼎泰克、 中鼎模具、 上海采埃孚及中鼎精工全部股权的议案. 鉴于原承诺拟收购的资产中, 安徽中鼎金亚汽车管件制造有限公司生产的产品属新型产品, 目前市场尚未完全 打开,不能为上市公司贡献收益,将其作为此次收购对象时机还不成熟,因此, 该公司未纳入此次资产转让范畴.于2006 年6月成立的中鼎精工主要从事汽车 金属件的设计与制造,为宁国中鼎的全资控股子公司,是宁国中鼎下属的重要汽 车零部件生产企业之一,随其销售规模扩大,公司盈利能力逐年提高,因其产品 主要为上海采埃孚配套,为实现相关汽车零部件类优质资产的整合,减少今后的 关联交易,宁国中鼎决定将其纳入此次资产转让范畴. 此外,因公司在整体配套发动机冷却、三滤系统的密封件产品生产能力上已 远不能满足市场发展的需求, 为扩大公司生产能力并提高公司的整体技术研发能 力,公司计划投资建设发动机(冷却、三滤系统)用密封件技改项目和技术中心 安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票预案 第5页共29 页 工程建设项目. 综上, 公司拟以本次非公开发行股票部分募集资金向宁国中鼎收购其持有的 中鼎模具、中鼎泰克、上海采埃孚、中鼎精工全部股权;

部分募集资金用于发动 机(冷却、三滤系统)用密封件产品技改项目以及投资技术中心工程建设项目.

(二)本次非公开发行目的 借此次非公开发行股票, 公司将利用募集资金以股权收购方式整合控股股东 宁国中鼎拥有的汽车零部件类优质资产,以减少关联交易、避免潜在同业竞争, 并完善产业链、拓宽业务范围;

部分募集资金用于发动机(冷却、三滤系统)用 密封件产品技改项目以及投资技术中心工程建设项目, 以扩大公司产能和提高技 术研发能力.本次发行将实现企业发展的再次腾飞,至少将在以下方面取得明显 提升:

1、延伸并完善公司主营业务产业链,提高公司可持续发展能力 中鼎股份的主营业务为橡塑密封件、 汽车用橡胶制品等机械基础件产品的研 发、生产与销售.而要生产出低成本、高质量的橡胶制品,关键是要不断研发和 制造不同类型的高技术含量模具. 本公司目前的生产模具全部来自关联方中鼎模 具采购.中鼎模具为安徽省高新技术企业,2006 年被中国模具工业协会评定为 中国汽车零部件减震类产品模具的生产基地 ,目前为国内汽车橡胶零部件模 具专业骨干制造企业.公司通过本次非公开发行收购中鼎模具 100%股权,不仅 可延伸并进一步完善公司主营业务产业链,有利于统筹规划、统一管理,确保公 司产品的产能及品质,而且可大大提升公司的整体技术水平,提高公司市场竞争 力,进一步增强公司持续经营能力.