PDF《中国新高教集团有限公司》

(2) Aspire Education Technology,作为卖方;

(3) 李先生,作为卖方的控股股东;

及(4) 配售代理.

4 於本公告日期,李先生直接持有卖方的53.35% 权益,连同其於 Aspire Education Management、Aspire Education Consulting 及Aspire Education International 的权益,合 共持有本公司55.34% 权益 (基於本公告日期之已发行股份总数) ,并於紧接配售及 认购协议日期前至少12个月持续持有本公司逾50% 的投票权.李先生亦被视为於 本公司於二零一八年九月三日向其授出之709,300份购股权获行使后可能向其发行 之709,300股股份中拥有权益. 将予配售的股份数目 由卖方实益拥有的110,000,000股现有股份,合共占本公司於本公告日期现有已发 行股本约7.69%,及经认购事项扩大后本公司已发行股本约7.14% (假设除发行认 购股份以外,本公司的已发行股本自本公告日期起至认购事项完成止并无变动及 配售股份获悉数配售) . 配售价 配售价为每股股份3.57港元,较: (i) 股份於最后交易日在联交所所报收市价每股股份3.93港元折让约9.2%;

(ii) 股份於最后交易日 (包括当日) 前最后五(5) 个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股3.87港元折让约7.7%;

及(iii) 股份於最后交易日 (包括当日) 前最后十(10) 个连续交易日在联交所所报平均 收市价每股3.76港元折让约5.1%. 配售价不含印花税、交易费及徵费. 配售价乃由卖方、本公司及配售代理经参考股份现行市价公平磋商后厘定.董事 (不 包括由於於卖方拥有权益而已放弃投票的李先生,惟包括独立非执行董事) 认为, 配售价以及配售及认购协议的条款及条件属公平合理,且符合本公司及股东的整 体利益. 配售股份的权利 配售股份的出售将不附带一切留置权、押记及产权负担,并附有其於配售事项完 成日期附带的所有权利,包括收取於配售事项完成日期或之后宣派、作出或派付 的所有股息或其他分派的权利.

5 配售代理及承配人的独立性 配售股份将由配售代理按尽力基准配售予不少於六名独立专业人士、机构及或 个别投资者.预期概无承配人会因配售事项而成为本公司主要股东. 滤钪⒕∠ぜ叭沸,配售代理及配售代理促成的承配人以及彼等的最终 实益拥有人均为或将为 (视乎情况而定) 独立第三方. 锁定期 根涫奂叭瞎盒,卖方及李先生各自向配售代理承诺,自配售及认购协议日 期起至交割日后60日止,其不会直接或间接或有条件或无条件,并且将促使其任 何联营公司或由其控制的公司 (惟由Aspire Education International Limited 为李先生 以外的股东的利益而出售的公司不受以下承诺的约束) 或任何为其持有信托的任 何代理人或受托人 ( 「中介人」 ) 概不得直接或间接或有条件或无条件地(i) 发售、出售、转让、同意或订约出售或以其他方式处置 (包括但不限於创设任何购股权、权利、权益、认股权证以购买或以其他方式转让或处置或就其创设任何产权负担) 或 宣布有意处置任何股份或其中任何权益 (包括於任何直接或间接持有本公司任何 相关股份或其他证券之公司之权益) ,或本公司任何其他证券 (而其与任何该等股 份享有同等地位、或可转换为或可交换为任何该等股份或附带权力可认购、购买 或收购任何该等股份或有权收取任何该等股份) ,或订立任何掉期、衍生或任何其 他安排将任何该等股份的拥有权的任何经济后果悉数或部分转让予他人,而其就 此为实益拥有人 (直接或间接及不论该等股份是否透过任何其中介人持有) 及或 其乃以其名称或其任何中介人名称注册,或(ii) 同意 (有条件或无条件) 或宣布有 意订立或实施任何与上文(i) 所述任何交易具有相同经济效益的交易,除非事先获 得配售代理的书面同意.