PDF《西马智能科技股份有限公司情况介绍 一、西马智能科技股份有...》

(二) 讲解 《公司法》 、 《证券法》 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、 《会计法》、 《企业会计准则》 及《刑法》相关内容.

(三)公司的设立和演变辅导要点:

1、《公司法》和《公司登记管理条例》 中有关公司设立的条款;

2、公司改制和重组是否侵害原股东和债权人利益;

3、 发起人投入资产的证明,是否履行所有权转移手续;

4、分公司和子公司的设立;

5、有限责任公司变更为股份有限公司情况.

(四)关联方、关联方关系及关联交易的定义和界定标准:

1、如何控制与 母公司、与子公司、与合营企业、与联营企业的交易;

2、明确应披露的内容―― 关联方关系的披露及关联交易的披露.

(五)税法、税收政策和公司的纳税情况.

(六)会计实务重点及难点的辅导,具体内容有:

1、现金流量表;

2、资 产负债表日后事项;

3、债务重组;

4、投资;

5、合并会计报表等.

(七)讲解《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《上市公司公司章程指 引》对持股 5%以上股东及公司董事监事高管人员持股变动的规定.

(八)根据确定的整改方案,实施跟踪辅导和重点辅导. 第二阶段 辅导内容及要点:

1 辅导方案的实施 (1) 公司章程

6 (2) 建立健全公司决策制度,股东大会、董事会和监事会的运行 (3) 公司经理及其他高级管理人员的工作制度 (4) 信息披露制度 (5) 会计实务的重点难点,中报年报的编制 (6) 上市公司运作案例 (7) 讨论确定公司整改方案

(一)《公司章程》应包含《公司法》第82 条所列全部内容,不得与现行 的法律、法规和政策相抵触.重点讲解《上市公司章程指引》.

(二)股东大会制度及其运行,须重点关注股东的权利,特别是中小股东的 权利;

董事会制度及其运行,须重点关注董事的资格和董事的诚信、勤勉义务及 董事长和董事会秘书职责;

监事会制度及其运行,须重点关注监事会的人员组成 和职权,明确监事会的议事方式、表决程序和监督程序.

(三)公司经理及其他高级管理人员的工作制度.须重点关注:

1、经营管 理机构的组成、职权和议事规则;

2、经理的任职资格、诚信勤勉义务和离职审 计.

(四)信息披露注意事项:

1、讲解有关信息披露的法规.除《公司法》、 《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》 有关条款之外, 还有 《上市公司信息披露管理办法》 、 《深 圳证券交易所上市规则》等;

2、重点关注应该公开披露的可能影响公司股票价 格的重大事件.如公司订立重要合同、公司的经营政策或者经营项目发生重大变 化、公司重大投资行为、重大债务到期违约、重大亏损、新的法规、法令对生产 经营影响、 董事 (含独立董事) 或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动、 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发 生或者拟发生较大变化、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融 资方案形成相关决议、对公司的重大诉讼、董事监事高级管理人员持股情况及变 化、公司进入清算、破产状态和收购兼并等.