PDF《中国国际航空股份有限公司》

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中国国际航空股份有限公司 (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股票代号:753) (1)重大交易 (i) 收购国泰航空股份 (ii)中航兴业收购国泰航空股份 (2) 关连交易 (i) 收购国泰航空股份 (ii) 发行国航 H 股(3) 关连交易 (i)中航兴业出售港龙航空股份 (ii) 中航兴业收购国泰航空股份 国泰航空有限公司 (在香港注册成立的有限公司) (股票代号:293) (1) 关连交易 (i) 收购港龙航空股份 (ii) 分配及发行国泰航空股份 (2) 须予披露交易 收购港龙航空股份 (3) 须予披露交易 收购国航 H 股(4) 增加法定股本 (5) 根鲜泄嬖虻 13.36(1)(a)条 分配及发行国泰航空股份

2 中航兴业有限公司 (在香港注册成立的有限公司) (股票代号:1110) 非常重大出售港龙航空股份 非常重大收购国泰航空股份 中信泰富有限公司 (在香港注册成立的有限公司) (股票代号: 267) (1) 关连及须予披露交易 (i) 出售港龙航空股份 (ii) 收购国泰航空股份 (2) 须予披露交易 出售国泰航空股份 太古股份有限公司 (在香港注册成立的有限公司) (股票代号:19 及87) 根鲜泄嬖虻 13.09 条作出的公告 於二零零六年六月八日,国航、国泰航空、中航兴业、中信泰富及太古公司就 有关(i)重组各方於国泰航空及港龙航空的股权及(ii)国泰航空额外收购国航股份 订立一份有条件协议 .如协议变为无条件,(1)港龙航空将变为国泰航空的全资 附属公司,(2)国航将变为国泰航空的主要股东及(3)国泰航空将增持国航股权. 国泰航空已提出要约,以总代价港币八十二亿二千万元(按港龙航空估值港币 一百亿元或港龙航空股份每股港币 20.00 元厘定)收购国泰航空尚未持有的所有 港龙航空股份,此代价将以发行 548,045,724 股新的国泰航空股份(发行价每股

3 港币 13.50 元)及现金港币八亿二千万元的方式支付. 太古公司、中航兴业及中信泰富各自同意接纳国泰航空收购彼等所持港龙航空 股份的要约.如任何港龙航空少数股东不接纳国泰航空收购彼等所持港龙航空 股份的要约,国泰航空拟在交易完成后,行使(香港法例第

32 章)公司条例第

168 条所赋予的权力,向有关的港龙航空少数股东强制收购尚余的港龙航空股 份. 太古公司及中信泰富已同意分别向国航出售 40,128,292 股及 359,170,636 股国 泰航空股份.国航须就该等国泰航空股份支付的代价为每股港币 13.5 元. 国泰航空已同意以现金认购 1,179,151,364 股国航 H 股,总认购价为港币四十 亿七千万元,即每股国航 H 股港币 3.45 元. 太古公司及中信泰富已同意在完成时或之前出售若干数量的国泰航空股份,致 使两者所持的国泰航空股份百分率於完成时分别为 40% 及17.50%,而由公众 持有的国泰航空股份百分率则不少於 25%. 根刈樾,太古公司及中信泰富已同意向国泰航空董事局建议,由国泰航 空在完成后於可行围内尽快,及於任何情况下,不迟於完成后的六十天内支 付一项特别中期股息,股息为每股国泰航空股份港币 0.32 元. 太古公司、中航兴业、中信泰富及国航已就交易完成后规管各方作为国泰航空 股东彼此之间的关系、国泰航空若干方面的事务及各方所持的国泰航空股权而 签订一份股东协议. 根啥: (i) 各方同意,国泰航空董事局成员将包括四名由太古公司提名的非常务董 事、两名由中信泰富及两名由国航提名的非常务董事、五名由太古公司提 名的常务董事及四名独立非常务董事,但在若干情况下须予调整;