PDF《中国国际航空股份有限公司》

(ii) 各方同意,以包括(在法律及联交所规则许可的围内)行使各自作为国 泰航空股东的投票权,支持延续并定期续订国泰航空及其附属公司现有的 管理安排,包括香港太古集团有限公司与国泰航空之间的服务协议,以及 大致上与现有条款相若的条件,将该等安排伸延至港龙航空及其附属公 司;

及(iii) 支持营运协议的执行,以及透过(在法律及联交所规则许可的围内)行 使各自作为国泰航空股东的投票权,支持延续并定期续订营运协议. 此外,各方已就各自持有的国泰航空股权,达成以下各项协定: (i) 太古公司同意,除非经其他方事先给予书面同意,太古公司及其集团於国 泰航空股本的实益将不多於 44.90% (如(i)中信泰富及其集团或(ii)国航及 其集团将各自於国泰航空股本的综合实益总额增至 22.45%以上,则不多

4 於49.90%);

(ii) (i)中信泰富及(ii)国航及中航兴业各自同意,除非经其他方事先给予书面同 意,中信泰富及其集团与国航及其集团分别於国泰航空股本的综合实益总 额将不多於 29.99%;

及(iii) 中信泰富、国航及中航兴业已同意,除非太古公司事先给予书面同意,三 者於国泰航空股本的综合实益(包括其集团的实益)将不多於 40%或太 古公司及其集团於国泰航空股本的实益百分率(以较低者为准). (如太古公司(及/或其集团旗下公司)出售国泰航空股份,以致太古公司(连同 其集团)於国泰航空股本所占的实益少於 30%,及(无论是否因太古公司及/或 其集团旗下公司出售该等股份引致)国航(连同其集团)或中信泰富(连同其 集团)於国泰航空股份所占的实益多於太古公司(连同其集团),则上文第(ii) 及第(iii)段所述中信泰富、国航及中航兴业所作的承诺将终止适用.如太古公司 (连同其集团)於国泰航空股本所占的实益达 44.50%或以上,则上文第(iii)段所 述中信泰富、国航及中航兴业作出的承诺亦将终止适用 .如股东协议其中一方 的股东於国泰航空股本所占的实益(包括其集团所占实益)少於 15%,则上文 所述太古公司、中信泰富、国航及中航兴业所作的承诺对该股东将终止适用.) 股东协议各方亦已同意,只要其中一名股东(连同其集团)(直接或间接)於 国泰航空股本所占的实益达 15%或以上,该股东将不会向国泰航空提出收购要 约或接受第三方的收购要约,除非该要约是由国泰航空董事局建议作出. 国航及国泰航空亦已於今天联合宣布,双方已签订营运协议. 根挛奶馕讣喙芗吧鲜泄嬖虻挠跋臁挂唤谒龅募偕杓巴坡: 国航 ? 国航向中信泰富收购国泰航空股份,构成国航一项关连交易,须经国航独 立股东批准;

? 向国泰航空发行国航 H 股,构成国航一项关连交易,须经国航独立股东 批准;

? 中航兴业(作为国航的附属公司)向国泰航空出售港龙航空股份,以及中 航兴业(作为国航的附属公司)向国泰航空收购国泰航空股份,各构成国 航一项关连交易,须经国航独立股东批准;

? 中航兴业(作为国航的附属公司)向国泰航空收购国泰航空股份,在与国 航向中信泰富及太古公司收购国泰航空股份综合处理时,构成国航一项重 大交易,须经国航股东批准;

5 ? 根焦菊鲁碳吧鲜泄嬖虻 19A.38 条规定,向国泰航空发行额外国 航H股须经国航股东於股东大会上通过特别决议案批准及於分别召开的 国航股份类别大会上通过特别决议案批准;