PDF《北京市中伦律师事务所》

(二) 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存 在时适用的法律、法规、规范性文件,并基于本所律师对该等规定的理解而发 表法律意见.

(三)本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表 法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投 资决策等专业事项发表专业意见的适当资格.本《法律意见书》中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的 专业文件和发行人的说明予以引述.

(四)本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的 法定文件,随同其他申报材料上报中国证监会审核,并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任.

(五)本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》中部分 或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本《法律意见书》的内容,但是 发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.本所有权对 《招 股说明书》的相关内容再次审阅并确认.

(六)本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用,未经本所 书面同意,不得用作任何其他目的或用途. 本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定和本所业务规则的要求,本着审慎 性及重要性原则对发行人本次发行上市的有关法律事项及发行人为此提供或披 露的资料、文件和有关事实(上述所有内容均以本《法律意见书》发表意见事项 为准及为限) 进行了合理、必要及可能的核查和验证.本所核查验证工作的范围 包括但不限于:发行人本次发行上市的批准和授权,发行人的主体资格,本次 法律意见书 3-3-1-5 发行上市的条件,发行人的设立,发行人的独立性,发起人(股东) 、控股股东 及实际控制人,发行人的股本及演变,发行人的业务,关联交易及同业竞争, 发行人的主要财产,发行人的重大债权债务,重大资产变化及收购兼并,公司 章程的制定与修改,股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,董事、 监事和高级管理人员及其变化,发行人的税务,发行人的环境保护和产品质 量、技术等标准,募集资金的运用,发行人的业务发展目标、 诉讼、仲裁或行政 处罚及本所律师认为需要说明的其他问题等. 在开展核查和验证工作之前,本所律师编制了详细的核查验证计划,列明 了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等.根据工作的实际进展 情况,本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整. 在核查验证过程中,本所律师对与法律相关的业务事项,履行了法律专业 人士特别的注意义务;

对于其他业务事项,履行了普通人一般的注意义务. 在上述核查验证工作的初始阶段,本所律师向发行人发出了有关本次发行 上市项目的法律尽职调查基本文件清单,并得到了发行人依据该文件清单提供 的基本文件、资料及其副本或复印件;

本所律师对这些书面材料进行了归类整 理和审查,就需要发行人补充的文件资料,本所律师不时向发行人发出补充文 件清单要求发行人进一步提供.上述发行人提供的书面资料构成了本所出具 《法 律意见书》所依据的基础资料. 发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证,即发行人已向 本所提供了本所认为出具《法律意见书》所必需的真实的原始书面材料、副本材 料或复印件;