PDF《北京市中伦律师事务所》

2018 年年度股东大会已授权董事会办理有关本次发行上市的事 宜,授权范围、程序合法有效. 公司本次发行上市尚待完成以下程序: 1. 上交所同意发行人本次发行上市;

2. 中国证监会同意发行人就本次发行上市完成注册程序.

二、发行人本次发行上市的主体资格 本所律师查阅了包括但不限于以下文件:发行人的工商档案,发行人营业 执照和公司章程,发行人自设立以来的历次股东大会决议、董事会决议及监事 会决议的文件,发行人选举职工监事的职工代表大会决议,相关审计报告、评 估报告、验资报告,发起人签署的发起人协议,主管部门出具的书面证明等有 关资料. 经核查,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,具 备本次发行上市的主体资格. 法律意见书 3-3-1-8

三、本次发行上市的实质条件 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》的有关规定,并对照《管理办法》对发 行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查.本所律师查阅了《审计 报告》 、 《内部控制鉴证报告》 、 《验资报告》 、相关政府部门的合法合规证明、发 行人的声明或承诺、发行人董事、监事及高级管理人员承诺、发行人工商登记资 料、股东大会决议、董事会决议、发行人控股股东及实际控制人出具的声明与承 诺、发行人公司治理制度等资料,并对公司拥有的知识产权情况向相关主管部门 进行了知识产权登记或注册查询及网络检索. 根据上述核查,并依赖其他专业机构的专业意见,本所律师认为:

(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》 、 《证券法》规定的条件 1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币

1 元并在上海证券交易所科 创板上市的人民币普通股(A 股)股票,每股的发行条件和价格相同,每一股份 具有同等权利,符合《公司法》第一百二十六条之规定. 2. 发行人符合《证券法》第十三条之下列规定: (1) 根据本所律师核查,发行人具备健全且运行良好的组织机构;

(2) 根据《审计报告》,发行人

2016 年度、2017 年度及

2018 年度的净 利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 31,028,055.65 元、 42,723,411.66 元和 67,359,387.74 元.因此,发行人具有持续盈利能力,财务状 况良好;

(3) 根据相关政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》、公司提供 的资料及本所律师的核查,发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载,发行 人近三年来无重大违法行为. 3. 本次发行前,发行人股本总额为人民币 9,000 万元,不少于人民币 3,000 万元,符合《证券法》第五十条第

(二)项之规定. 4. 发行人本次拟向社会公开发行不超过 3,000 万股的人民币普通股股票, 法律意见书 3-3-1-9 公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《证券法》第五十条第一 款第

(三)项之规定. 5. 根据相关政府主管部门出具的证明文件、《审计报告》、公司提供的资 料及本所律师的核查,发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载,发行人近 三年来无重大违法行为,符合《证券法》第五十条第一款第

(四)项之规定. 6. 发行人已聘请具有保荐资格的国泰君安担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条的规定.