PDF《华泰联合证券有限责任公司》

5、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为南京新百发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件,报送相关监管机 构, 随 《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书 (草案) 》 、 《南京新街口百货商店股份有限公司关于<

中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>

的回复》上报中国证监会并 上网公告.

6、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、 审计等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做 出判断.

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立 财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明.

8、本补充独立财务顾问报告不构成对南京新百的任何投资建议,对投资者 根据本补充独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财 务顾问不承担任何责任. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《南京新 补充独立财务顾问报告

(二) 1-2-4 街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书 (草案) 》 、 《南京新街口百货商店股份有限公司关于的回复》和与本次交易有关的其他公告文 件全文. 补充独立财务顾问报告

(二) 1-2-5 目录独立财务顾问声明与承诺.2 1. 申请材料显示,本次交易拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其持有的 CO 集团 65.4%股权,其中 38,352,612 股为金卫医疗 BVI 目前持有,其余 40,521,494 股根据金卫医疗 BVI 持有的票面价值总计 11,500 万美元的可转换债券计算得出.请你 公司补充披露:1)上述可转换债券转股不存在障碍和限制的依据,目前未转股的原因, 可转债转股相关风险及应对措施.2)标的股权权属是否清晰,预计转股时间是否影响 本次交易过户,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第

(四) 项、第四十三条第一款第

(四)项的规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.

13 2. 申请材料显示,交易对方金卫医疗 BVI 持有的 CO 集团全面转股后总股本全部 65.4%股权均质押给融资方 Blue Ocean Structure Investment Company Limited,金卫 医疗 BVI 计划进一步融资以完成 CO 集团私有化交易, 不排除未来新增融资方的股权质 押要求.请你公司补充披露:1)相关质押合同的主要内容,主债权的用途.2)解除质 押安排是否切实可行,是否已经取得质押权人同意,是否存在诉讼风险或其他潜在法律 风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响.3)未来在何种情形下新增股权质押 要求,及相应的解除措施.4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第

(四)项、第四十三条第一款第

(四)项的规定.请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见.15 3. 申请材料显示,上市公司拟向金卫医疗 BVI 发行股份及支付现金购买其已经持 有的 CO 集团 65.4%股权, 后续待 CO 集团私有化完成, 公司将向金卫医疗 BVI 支付现 金收购该部分剩余股权.请你公司补充披露:1)上市公司取得 CO 集团 65.4%股权是 否需履行 SEC 和纽交所相关程序,是否需要履行 CO 集团相关审议程序,是否触发相 关义务,如需,补充披露进展及预计完成时间.2)金卫医疗 BVI 取得 CO 集团控制权 的时间,本次交易是否符合 SEC、纽交所的相关规则.3)本次交易尚需履行的审批或 备案程序的进展情况,是否为本次重组的前置程序,如是,补充提供相关文件.4)CO 集团私有化的进展情况,预计完成时间,是否存在私有化不能如期完成的风险,是否存 在补税的风险、承担主体及相关安排.5)CO 集团私有化诉讼风险及其他相关风险对 本次交易及交易完成后上市公司的影响.请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见.20 4. 申请材料显示,南京新百拟支付现金收购私有化交易完成之后卖方获得的 CO 集团 34.6%的股权,交易作价共计 267,076,070 美元.请你公司补充披露本次交易作价 与上述价格差异的原因及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见..