PDF《华泰联合证券有限责任公司》

25 5. 申请材料显示,上市公司拟询价募集配套资金不超过 490,000 万元.请你公司 结合上市公司股票市价,补充披露保证本次交易顺利进行的补救措施.请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见.31 6. 申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金发行底价调整方案.请你公 司补充披露:1)上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序是否符合我会相 关规定.2)公司目前是否存在调价安排.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 补充独立财务顾问报告

(二) 1-2-6

35 7. 申请材料显示,上市公司实际控制人袁亚非拟认购募集配套资金不低于 100,000 万元.请你公司补充披露袁亚非认购募集配套资金的资金来源.请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见.38 8. 申请材料显示,本次交易现金对价 326,400 万元,约占交易对价的 56.63%.请 你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺, 补充披露本次交易现金 对价比例设置的原因,及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响.请独立 财务顾问核查并发表明确意见.39 9. 请你公司: 1) 根据 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―― 上市公司重大资产重组(2014 年修订)》第十六条第

(二)项等规定,补充披露 CO 集团历史沿革等相关信息.2)补充披露 CO 集团股东及控制权变更情况.3)补充披露 报告期内CO集团发行及转让可转换债券相关交易是否已完成, 是否存在潜在法律风险, 对本次交易及交易完成后上市公司的影响.4)补充披露金卫医疗 BVI 取得 CO 集团 65.4%股权的作价,与本次交易作价差异的原因及合理性.请独立财务顾问、律师和评 估师核查并发表明确意见.44 10. 请你公司补充披露: 1) CO 集团直至实际控制人的股权结构中各层之间的持股 比例,是否涉及协议控制,股权结构设立及运作是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、外商投资产业政策等规定.2)CO 集团从事的 脐带血储存业务 不属于被《外商投 资产业指导目录(2015 年修订)》列为禁止类的 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开 发和应用 的依据.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.52 11. 申请材料显示,2010 年12 月,CO 集团完成认股权证置换,2012 年8月, CO 集团进行了股份回购. 请你公司补充披露 CO 集团目前是否存在库存股和认购权证, 如是,补充披露交易完成后 CO 集团作为上市公司子公司是否符合《公司法》等相关规 定,后续处理安排,对本次交易及交易完成后上市公司的影响.请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见.57 12. 申请材料显示, CO 集团于

2014 年12 月按限制性股票单位计划发行 7,300,000 限制性股票单位,同时已发行 7,080,000 普通股并登记在 CO 集团所成立的信托名下, CO 集团限制性股票单位计划将被取消.请你公司补充披露取消股权激励计划的时间安 排和拟履行的程序,对本次交易及交易完成后上市公司的影响.请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见.58 13. 申请材料显示,北京佳宸弘、广州诺亚及浙江绿蔻分别与北京大学人民医院、 广东省妇幼保健院、以及浙江省血液中心签订了脐带血库持续运营的合作协议.请你公 司:1)补充披露相关运营协议的合同期限,技术服务费是否保持固定金额,是否存在 违约风险.2)补充披露是否存在因本次重组导致客户流失的风险.如有,补充披露应 对措施.3)结合各血库脐带血造血干细胞出库情况,补充披露公共库和自体库相关监 管政策、合作运营模式等对持续盈利能力的影响.请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见.62 14. 申请材料显示,北京和浙江脐血库的《血站执业许可证》将于