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湖北众联资产评估有限公司 关于湖北兴发化工集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请文件一次反馈意见回复中有关评估事项的回复 中国证券监督管理委员会: 湖北众联资产评估有限公司(以下简称 众联评估 )受湖北兴发化工集团 股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 、 兴发集团 )委托,担任公司 发行股份购买资产并募集配套资金项目的评估师.

根据贵会向上市公司下发了 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》 (190924 号) (以下简称 《反馈意见通知书》 ) ,本所对贵会提出的《反馈 意见通知书》进行了认真核查,已逐条落实.现将《反馈意见通知书》的落实情 况报告如下: 本反馈意见回复中,除非上下文中另有规定,文中简称或术语与《湖北兴发 化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) 》 (以下简称 《重组报告书》 )中所指含义相同. 问题 11: 申请文件显示,本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估, 最终采用收益法评估结论作为标的资产股东全部权益的评估值.请你公司补充 披露:1)本次交易对标的资产采用两种评估方法进行评估,最终选取收益法评 估结果的原因及合理性.上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及 合理性.2)本次交易标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比 情况,并分析差异原因及合理性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见. 回复:

一、本次交易对标的公司采用两种评估方法进行评估,最终选取收益法评 估结果的原因及合理性.上述收益法评估与资产基础法评估结果的差异原因及 合理性

(一)最终选取收益法评估结果的原因及合理性 众联评估对兴瑞硅材料股东全部权益的评估采取了收益法和资产基础法, 收 益法的评估价值为 356,494.11 万元,资产基础法的评估价值为 172,152.72 万元, 最终选择收益法评估值作为最终评估结论. 标的公司主要从事有机硅、 氯碱的生产和销售.标的公司凭借在该行业多年 的沉淀,积累了经验丰富的经营管理团队、销售业务团队与技术团队,客户渠道 持续拓展, 服务质量不断提高, 已在有机硅化工行业建立起优质的品牌形象和较 高的客户认同度. 标的公司基于其行业竞争优势、 技术管理优势及客户资源优势, 具有较强可持续盈利能力. 资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评 估, 其评估结果未能涵盖企业的全部资产价值,不能完全体现各个单项资产组合 对整个公司的贡献, 也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可 能产生出来的整合效应, 而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共 同作用的结果. 标的公司经营稳定、收益较好,预计未来收益实现的可能性较大.而收益法 是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法, 不仅考虑了各分项资产 是否在企业中得到合理和充分利用、 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因 素对企业股东全部权益价值的影响,也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营 资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素对股东全 部权益价值的影响. 鉴于本次交易目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的 经营状况和获利能力, 收益法更适用于本次评估目的, 因此选用收益法评估结果. 综上,采取收益法估值能更全面、合理地反映标的公司内在价值,故本次采 用收益法评估结果作为最终评估结论具有合理性.