PDF《湖北众联资产评估有限公司 关于湖北兴发化工集团股份有限公...》

三、中介机构核查意见 经核查,评估师认为: 根据本次交易目的, 交易双方更看重被评估企业未来的经营状况和获利能力;

同时,标的公司目前经营稳定、收益较好,预计未来收益实现的可能性较大,采 取收益法估值能更全面、 合理地反映标的公司内在价值,因此采用收益法评估结 果作为最终评估结论具有合理性. 因收益法与资产基础法在价值评估标准方面存 在一定差异,最终评估结果存在差异具有合理性. 本次交易评估增值率处于可比交易案例资产评估增值率区间内, 且低于可比 交易案例的平均评估增值率,标的公司评估增值率合理. 问题 12: 申请文件显示,2016 年3月,宜昌兴和化工有限责任公司将持有的标的资 产20%股权转让给宜昌兴发投资有限公司,转让作价为 2.52 元/1 元出资额,标 的资产估值为 151,046.56 万元, 本次交易中标的资产估值为 356,494.11 万元, 较 前次估值大幅增长.请你公司:1)补充披露标的资产前次股权转让的背景及目 的、退出股东的收益情况,转让行为是否涉及股份支付等;

如涉及,说明相关 会计处理情况.2)结合标的资产前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取 依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素,补 充披露本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性.请独立 财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 回复:

一、标的公司前次股权转让的背景及目的、退出股东的收益情况,转让行 为是否涉及股份支付等;

如涉及,说明相关会计处理情况

(一)前次股权转让的背景、目的及退出股东的收益情况 前次股权转让系国资体系内部资产结构调整,股权转让双方兴和化工、宜昌 兴发投资有限公司(以下简称 宜昌兴发投资 )均为宜昌兴发全资子公司.宜 昌兴发出于内部专业化分工及公司规范管理需求对子公司业务与资产进行相应 调整, 宜昌兴发投资作为宜昌兴发下属对外投资持股平台, 受让兴瑞硅材料 20% 股权,有利于集中管理集团旗下股权类资产.

2013 年12 月, 兴和化工以 29,355.30 万元的价格取得兴瑞硅材料 20%股权;

2016 年3月, 兴和化工以 30,209.31 万元的价格将其持有的兴瑞硅材料 20%股权 全部转让给宜昌兴发投资,兴和化工通过股权转让取得的收益为 854.01 万元.

(二)转让行为是否涉及股份支付 上述股权转让行为系国资体系内部资产结构调整,股权转让双方兴和化工、 宜昌兴发投资均为宜昌兴发全资子公司.股权转让过程中,未涉及关于职工任何 服务期限条款的约定, 不以获取职工或其他方为公司的服务为前提.前次股权转 让行为不涉及股份支付.

二、结合标的公司前次股权转让及本次交易评估中评估方法选取依据、评 估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估参数选取等因素,补充披露本 次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性

(一)标的公司前次股权转让的定价依据 前次股权转让价格系兴和化工与宜昌兴发投资基于兴瑞硅材料

2015 年度经 审计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定, 前次交易未进行评 估. 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条及《兴山县企业国有资 产处置管理暂行办法》 第五条第四款规定,采取非公开协议转让方式转让企业产 权的, 以下情形履行相应决策程序后,转让价格可以资产评估报告或最近一期审 计报告确认的净资产为基础确定,且不得低于经评估或审计的净资产值: (1)同 一国家出资企业内部实施重组整合, 转让方和受让方为该国家出资企业及其直接 或间接全资拥有的子企业;