PDF《湖北众联资产评估有限公司 关于湖北兴发化工集团股份有限公...》

(2) 同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施 重组整合, 转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间 接全资拥有的子企业. 前次股权转让双方兴和化工、 宜昌兴发投资均为国家出资企业宜昌兴发全资 子公司,且转让价格高于标的公司最近一期经审计净资产,符合相关法规规定.

(二)本次交易评估结果与前次评估结果差异原因及合理性

1、评估方法选取依据、评估基准日资产状况及盈利能力情况以及重要评估 参数选取情况 (1)评估方法选取依据 前次股权转让系国资体系内部资产结构调整,股权转让双方兴和化工、宜昌 兴发投资均为宜昌兴发全资子公司. 宜昌兴发出于内部专业化分工及公司规范管 理需求对子公司业务与资产进行相应调整,交易价格以标的公司

2015 年度经审 计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定,未进行评估. 本次交易根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析了收 益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,最终采用了资产基础法和收 益法两种评估方法进行评估.标的公司经营稳定、收益较好,预计未来收益实现 的可能性较大. 鉴于本次交易目的,交易双方更看重的是被评估企业未来的经营 状况和获利能力, 收益法更适用于本次评估目的,因此选用收益法评估结果作为 最终评估结果. (2)评估基准日资产状况及盈利能力情况 前次股权转让以标的公司

2015 年度经审计的净资产为定价依据,审计基准 日为

2015 年12 月31 日.本次交易以众联评估出具的并报经国有资产监督管理 部门备案通过的评估报告评估结果为定价依据,评估基准日为

2018 年12 月31 日. 标的公司两次交易定价基准日的资产状况及盈利能力情况如下: 单位:万元 项目 审计基准日 (2015 年12 月31 日/2015 年度) 评估基准日 (2018 年12 月31 日/2018 年度) 资产总计 361,902.28 379,498.77 负债合计 293,379.32 229,436.83 所有者权益合计 68,522.95 150,061.93 营业收入 145,635.78 480,851.74 营业利润 -814.14 96,792.81 利润总额 -1,059.69 82,893.05 净利润 -1,986.79 70,254.92 注:以上数据已经审计. (3)重要评估参数选取 前次股权转让价格以标的公司

2015 年度经审计的净资产并考虑兴和化工取 得相关股权成本而协商确定,未进行评估. 本次交易以众联评估出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估 报告评估结果为定价依据. 本次评估以收益法评估结果为最终结果,通过对标的 公司未来营业收入、营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发支出等 科目的预测得出企业自由现金流量的预测数据,采用 WACC 模型进行计算确定 折现率,并综合考虑标的公司溢余资产价值、其他资产、非经营性资产及负债以 及付息债务等影响,最终得出标的公司股东全部权益评估价值.

2、本次交易标的资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性 前次股权转让系国资体系内部资产结构调整,股权转让双方兴和化工、宜昌 兴发投资均为宜昌兴发全资子公司,交易定价系基于兴瑞硅材料

2015 年度经审 计的净资产并考虑兴和化工取得相关股权成本而协商确定,未进行评估. 本次交易系市场化交易行为,为充分保障交易定价的公允性,保障上市公司 及其股东的利益,上市公司聘请独立第三方评估机构对标的公司 100%股权价值 进行评估, 最终以评估机构出具的并报经国有资产监督管理部门备案通过的评估 报告评估结果为定价依据协商确定. 综合考虑两次交易不同的背景与目的、 不同的定价依据以及审计评估基准日 资产状况及盈利能力情况的不同, 本次交易标的资产评估结果与前次交易定价存 在差异具有合理性.