PDF《关于杭州上拓环境科技股份有限公司》

二、公司本次挂牌的主体资格

(一)公司为依法设立的股份有限公司 如本法律意见书

四、 公司的设立 所述, 公司为依法设立的股份有限公司, 符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项、《标准指引》第一条之规定.

(二)公司为依法有效存续的股份有限公司 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》并经本所 律师核查,公司依法有效存续,不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件及 《公司章程》规定需要终止的情形,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项、 《标 准指引》第一条之规定. 综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的非上市股份有限公司, 具备本次挂牌的主体资格.

三、公司本次挂牌的实质条件

(一)依法设立且存续满两年

1、公司设立的主体、程序 公司在有限公司阶段为杭州上拓环境科技有限公司 (以下简称 上拓有限 ) . 根据公司设立的工商登记资料,公司设立时的股东为平晓慧、骆丹青、陈涧华. 公司依据当时有效的《公司法》等法律、法规的规定向公司登记机关申请登记, 取得《营业执照》. 本所律师认为,公司设立的主体、程序合法、合规.

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2、公司股东的出资 公司股东的历次出资详见本法律意见书

七、公司的股本及其演变 . 本所律师认为, 公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司,经验 资,注册资本已经缴足,不存在出资不实的情形.公司股东的出资合法、合规, 出资方式及比例符合《公司法》的相关规定.

3、公司的存续时间 上拓股份的前身上拓有限成立于

2013 年6月14 日.2016 年7月5日,上 拓有限以截至

2016 年3月31 日的经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公 司,整体变更时未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整, 以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为公司股本, 公司存续时间可以从有 限公司成立之日起计算.公司存续时间达两个完整的会计年度以上. 本所律师认为,公司依法设立且存续时间已满两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项和《标准指引》第一条的规定.

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、根据公司的《公司章程》及《营业执照》,公司的经营范围为:服务: 膜分离技术、水处理工程技术的研发、转让及咨询服务,分离膜、分离器产品水 处理设备及配件的研发、销售、租赁及产品咨询服务,水处理工程、基础工程、 建筑工程、市政工程、环境工程、电气自动化系统工程、暖通工程的评价咨询、 设计、施工、设施运营管理及软件开发,分离膜性能检测,货物进出口(法律、 行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);

含下属分支机构经营范围. 根据《公开转让说明书》、公司的确认并经本所律师核查,公司报告期内主 营业务为 海水淡化、 中水回用、 特种分离等水处理成套设备的研发设计、 生产、 销售 . 根据公司的承诺和相关主管政府部门出具的《证明》,公司业务遵守法律、 行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及工商、税务、劳动等要求.

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2、根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 瑞华会计师 ) 出具的瑞华审字[2016]33090053 号《审计报告》,2014 年度、2015 年度、2016 年1-3 月,公司分别实现主营业务收入 24,015,497.45 元、24,161,141.89 元、 22,765,456.01 元,分别占当期营业收入的 100%、100%、100%.据此,公司的业 务明确.