PDF《四川迪康科技药业股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决...》

2007 年8月8日召 开的第三届董事会第十三次会议审议通过,现将整改措施报告如下:

一、 《限期整改报告》指出:公司大股东及其关联方占用公司资金 基本情况: 根据公司审计机构重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具的 《关 于四川迪康科技药业股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说 明》 ,2006 年度公司大股东及其附属企业对本公司的资金占用总额为 16978.06 万元.截止

2007 年8月7日,上述资金占用余额为 51,973,836.34 元. 上述资金占用的形成过程及相关决策程序:

1、原经营性资金占用余额 41,280,564.95 元2005 年7月11 日,公司与四川迪康产业控股集团股份有限公司(以下简称 迪康集团 )及其关联方就部分债权债务进行了清理并签署了《债权债务确认 函》 ,迪康集团对所欠公司人民币 90,578,784.33 元债务予以确认和承担.上述事 项经公司二届董事会十八次会议及

2005 年第一次临时股东大会予以确认.2006 年7月17 日,公司依据《债权债务确认函》与迪康集团及其关联方就债权债务 再次清理确认后签署了《债务偿还协议》 ,并以此为据向四川省内江市中级人民 法院提出强制执行的申请.2006 年9月11 日,四川省内江市中级人民法院作出 (2006)内执字第

208 号《民事裁定书》 ,裁定将迪康集团的位于成都市金牛区 商贸大道和平路

1 号的土地面积约

69 亩抵偿给公司并用于清偿迪康集团对公司 的负债 115,898,631.38 元.2006 年12 月29 日召开的公司

2006 年度第二次临时 股东大会会议审议通过了 《四川迪康科技药业股份有限公司关于资本公积金定向 转增股本暨解决控股股东非经营性资金占用问题的议案》 ,同意核销并免除迪康 集团因对公司的非经营性占用形成的债务 73,331,479.63 元,至此,上述《债权 债务确认函》认定的资金占用余额尚余 41,280,564.95 元. 2007年4月26日,鉴于以上经营性资金占用中40,282,060.38元的帐龄已超过 一年,本着谨慎从严的原则,上述经营性资金占用已转为非经营性资金占用,剩 余其它关联资金往来(主要是货款及一年以内的房租)998,504.57元. 上述主要债权具体构成及形成过程如下: (1)2004 年12 月13 日公司与药研所签定《技术转让合同》 ,公司向药研 所购买其拥有的注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药技术,双方约定以海南中力 信资产评估有限公司评估并出具的海南中力信资评报字(2004)第142 号评估报 告书所载明的资产评估价值

2807 万元作为交易价格,同时约定公司应于协议生 效后一个月内支付 85%的技术转让款, 药研所交付该两项技术的新药生产批件后 公司付清余款. 上述事项经公司

2004 年12 月13 日公司第二届董事会第十四次会议审议通 过.公司向药研所预付技术款 2716.72 万元,但由于注射用参麦皂苷、痛风舒康 胶囊受国家新药注册评审政策调整的影响未能如期取得生产批件.按照合同约 定,若注射用参麦皂苷、痛风舒康胶囊新药产品不能于

2006 年12 月31 日前取 得生产批件,则药研所将退还药业已支付的技术转让费的 50%.出于谨慎原则, 公司及会计师事务所将该预付帐款全额计入资金占用. (2)2004 年8月15 日,和平连锁与和平医药签订长期购销框架协议,以 市场公允价格为定价依据,在年交易额