PDF《国海证券股份有限公司》

国海证券股份有限公司 关于西安华新新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年五月

1 独立财务顾问声明和承诺 国海证券股份有限公司受西安华新新能源股份有限公司(以下简称 华新能 源 )委托,担任华新能源本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的 独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告.

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让 系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用、 勤勉尽责的态度, 遵循客观、 公正原则, 通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具, 旨在就本 次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供全国中小企业股份转让系统、华 新能源全体股东等有关各方参考. 作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不 存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性、 真实性、 完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本独立财务顾问报告签署日,国海证券就华新能源本次重组事宜进 行了审慎核查.国海证券仅对已核实的事项出具核查意见.

4、 国海证券同意将本独立财务顾问报告作为华新能源本次重组的法定文件, 报送相关监管机构, 随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告.

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府 独立财务顾问报告

2 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

7、本独立财务顾问报告不构成对华新能源的任何投资建议,对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不 承担任何责任. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华新能源董事会发 布的《西安华新新能源股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》 和与本次交易有关的其他公告文件全文. 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对华新能源本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺: