PDF《国海证券股份有限公司》

6 个月内不得转让;

属于下列情形之一的,12 个月内不得转让:

(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

(三) 特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足

12 个月. 本次交易中,德辰能源、西安常兴、文军机械、豫航科技

4 名发行对象 均承诺遵守以下自愿锁定股份安排: 解锁股份数量 解锁时间 取得本次发行股份的50% 本次发行股票完成股份登记满12个月之日起 取得本次发行股份的50% 本次发行股票完成股份登记满24个月之日起

(五)本次资产评估、业绩承诺及补偿情况 本次交易的标的资产已由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估, 交易 独立财务顾问报告

5 各方根据评估结果协商确定交易价格. 根据同致信德于

2016 年5月10 日出具的同致信德评报字(2016)第129 号《资产评估报告》 ,截至

2015 年12 月31 日,新环能源全部股东权益按照收益 法的评估价值为 160,593.94 万元,较账面价值增值 140,778.78 万元,评估增值率 为710.46%. 根据《西安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定,交易 对方德辰能源、西安常兴、文军机械、豫航科技作为业绩承诺人进行承诺,标的 公司在

2016 年度、2017 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,000 万元、16,000 万元.本次交易完成后,若标的公司在业绩承诺期经审计的扣除非 经常性损益后的净利润未达到前述业绩承诺, 则业绩承诺人应对华新能源进行股 份补偿. 业绩承诺的具体内容详见本报告

第六节 本次交易合同的主要内容 之

八、 其他重要条款 .

二、本次交易不构成关联交易 标的公司新环能源、交易对方德辰能源、西安常兴、文军机械、豫航科 技与华新能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系,本次交易不构成关联交易.

三、本次交易构成重大资产重组 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定 公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二) 购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 独立财务顾问报告

6 以上. 第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

(一) 购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股 权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准. 本次交易中,标的资产交易价格为 128,000.00 万元,华新能源

2015 年末经 审计资产总额为 197,319.34 万元,交易价格占资产总额的 64.87%.因此,本次 交易构成非上市公众公司的重大资产重组.