PDF《国海证券股份有限公司》

四、本次交易不会导致控制权发生变化 本次交易完成后, 公司股份总额由 260,966,880 股增加至 352,395,451 股,许 建民间接控制的股份比例为 54.08%,因此公司实际控制人仍为许建民,本次交 易不会导致控制权发生变化.

五、 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 华新能源可适时提出对标的公司进行审计, 确定评估基准日至资产交割日的 相关期间内标的资产的损益. 自评估基准日至资产交割日, 标的公司如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归华新能源所有;

如自评估基准日至资产交 割日目标公司发生亏损, 或因其他原因而减少的净资产部分,在上述审计报告出 具后

10 个工作日内,由标的公司全体股东按资产交割日前所持标的公司的出资 比例,以现金方式向华新能源全额补足.

六、本次交易尚需履行的相关程序

1、本次交易尚需华新能源股东大会审议通过;

2、全国股份转让系统公司关于本次交易的完备性审查;

3、本次交易需报经全国股份转让系统公司备案. 独立财务顾问报告

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七、关于本次发行前滚存利润的安排 公司发行前滚存的未分配利润在本次交易完成且本次发行股份完成股份登 记后,由公司新老股东共享.

八、本次交易重大风险提示

(一)标的资产估值风险 截至评估基准日

2015 年12 月31 日,新环能源的账面净资产为 19,815.16 万元,评估值为 160,593.94 万元,评估增值率为 710.46%,增值率较高.新环能 源的主营业务是余热利用节能设备制造及节能工程服务, 近年来节能减排相关产 业在国内受政策支持等多方面利好因素的驱动,新环能源业务呈快速增长态势, 因而本次评估采用收益法更能反映新环能源的真实价值. 标的资产的定价以收益 法评估结果作为定价依据,使评估增值率较高. 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉、尽职 的义务,但如遇到市场、政策环境发生重大变化等原因,可能产生资产估值与实 际情况不符的风险. 为此, 华新能源与标的公司全体股东在《西安华新新能源股份有限公司发行 股份购买资产协议》中约定业绩承诺及补偿条款.

(二)商誉减值风险 本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉.根据中国《企业会计准则》的 相关规定, 本次交易构成非同一控制下的企业合并,合并成本大于标的公司可辨 认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉.根据中国《企业会计准则》的规 定,商誉不作摊销处理,至少应当在每年年度终了进行减值测试.如果标的公司 未来经营状况持续恶化, 则存在商誉减值的风险,从而对本公司当期损益造成不 利影响.

(三)交易审批风险 本次交易方案已获得华新能源董事会审议通过, 但尚未通过公司股东大会审 独立财务顾问报告

8 议并在股转公司备案, 若本次重组因不可预见因素导致无法正常进行或需要重新 召开董事会审议重组事宜的, 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告 相关工作的进度. 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易 存在终止或取消的可能.

(四)规模扩张风险 本次资产重组后公司规模将会扩大、员工数量进一步增多,公司需要提升现 有的管理模式,如果管理水平、管理体系的提升与完善不能支持发展的速度,则 可能引发一系列风险,进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响.