PDF《国海证券股份有限公司》

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与华新能源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对华新能源和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信华新能源委托本独立财务顾问出具意见 的 《西安华新新能源股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》符 合法律、 法规、 中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规 定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

4、在与华新能源接触后至担任独立财务顾问期间,国海证券已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题. 独立财务顾问报告

3 重大事项提示 本独立财务顾问就公众公司本次重大资产重组以下风险及重大事项向投资 者予以提示:

一、本次交易方案概述

(一)本次交易方案概况 华新能源于

2016 年5月19 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过本次 交易的相关议案.本次交易中,华新能源拟向新环能源的全体股东,即德辰能 源、西安常兴、文军机械、豫航科技发行 91,428,571 股股份的方式,购买 其持有的新环能源 80.00%股权. 本次交易对方、拟购买标的公司股权比例及拟发行股份数量情况如下表: 序号 交易对手名称 拟购买股权比例 拟发行股份数量(股)

1 德辰能源 41.000% 46,857,143

2 西安常兴 15.020% 17,165,714

3 文军机械 14.365% 16,417,143

4 豫航科技 9.615% 10,988,571 合计 80.00% 91,428,571

(二)标的资产作价情况 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告 确认的评估值为依据,经交易各方友好协商确定.根据同致信德于

2016 年5月10 日出具的同致信德评报字(2016)第129 号《资产评估报告》 ,截至

2015 年12 月31 日,新环能源全部股东权益的评估价值为 160,593.94 万元,经本次交易 各方友好协商, 新环能源全部股东权益价值确定为 160,000.00 万元,据此计算新 环能源 80.00%股权作价 128,000.00 万元.

(三)发行价格及数量 公司前次向特定投资者非公开发行股票的价格为 61.82 元/股, 本次发行价格 独立财务顾问报告

4 参考了前次定向增发的发行价格,并考虑了公司所属行业、商业模式、未来发展 战略及成长性、 发行对象认购的资产性质等因素,与交易对方协商后确定本次发 行价格为

63 元/股,发行数量为 20,317,460 股. 根据

2016 年5月15 日公司

2015 年年度股东大会审议通过的以未分配利润 向全体股东每

10 股送红股

30 股,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

5 股的 利润分配方案, 利润分配方案实施完成后, 华新能源总股本将增加至 260,966,880 股.因此,根据上述利润分配方案,本次股票发行的价格最终确定为

14 元/股, 发行数量为 91,428,571 股. 本次重组报告书关于发行价格及发行数量均以利润分配实施后公司股本情 况为基础计算.

(四)新增股份锁定期 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定 本次重大资产 重组涉及发行股份的, 特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行 结束之日起