PDF《佳邦科技股份有限公司 取得或处分资产处理程序》

(二) 本公司若系经法院拍卖程序取得或处分资产者,得以法院 所出具之证明文件替代估价报告或会计师意见. 第八条:关系人交易之处理程序

一、 本公司与关系人取得或处分资产,除应依第六条、第七条、第 九条及以下相关规定办理相关决议程序及评估交易条件合理性 等事项外,交易金额达公司总资产百分之十以上者,亦应依第 六条、第七条及第九条规定取得专业估价者出具之估价报告或 会计师意见.另外在判断交易对象是否为关系人时,除注意其 法律形式外,并应考虑实质关系.

二、 评估及作业程序 本公司向关系人取得或处分不动产,或与关系人取得或处分不 动产外之其他资产且交易金额达公司实收资本额百分之二

十、 总资产百分之十或新台币三亿元以上者,除买卖公债、附买回、 卖回条件之债券、申购或买回国内证券投资信托事业发行之货 币市场基金外,应将下列资料,提交董事会通过及监察人承认 后,始得签订交易契约及支付款项:

(一)取得或处分资产之目的、必要性及预计效益.

(二)选定关系人为交易对象之原因.

(三)向关系人取得不动产,依本条

三、第

(一)款及

(四)款 规定评估预定交易条件合理性之相关资料.

(四)关系人原取得日期及价格、交易对象及其与公司和关系人 之关系等事项.

(五)预计订约月份开始之未来一年各月份现金收支预测表,并5评估交易之必要性及资金运用之合理性.

(六)依第六条、第七条及第九条规定取得之专业估价者出具之 估价报告,或会计师意见.

(七)本次交易之限制条件及其他重要约定事项. 前项交易金额之计算,应依第十二条第一项

(六)规定办 理,且所称一年内系以本次交易事实发生之日为基准,往前追 溯推算一年,已依本程序规定提交董事会通过及监察人承认部 分免再计入. 本公司与母公司或子公司间,取得或处分供营业使用之设备, 董事会得授权董事长在一定额度内先行决行,事后再提报最近 期之董事会追认.本公司若已设置独立董事者,依规定提报董 事会讨论时,应充分考量各独立董事之意见,独立董事如有反 对意见或保留意见,应於董事会议事录载明.本公司若已设置 审计委员会者,依规定应经监察人承认事项,应先经审计委员 会全体成员二分之一以上同意,并提董事会决议.如未经审计 委员会全体成员二分之一以上同意者,得由全体董事三分之二 以上同意行之,并应於董事会议事录载明审计委员会之决议. 审计委员会全体成员及全体董事,以实际在任者计算之.

三、交易成本之合理性评估

(一)本公司向关系人取得不动产,应按下列方法评估交易成本 之合理性: 1.按关系人交易价格加计必要资金利息及买方依法应负 担之成本.所称必要资金利息成本,以公司购入资产年 度所借款项之加权平均利率为准设算之,惟其不得高於 财政部公布之非金融业最高借款利率. 2.关系人如曾以该标的物向金融机构设定抵押借款者,金 融机构对该标的物之贷放评估总值,惟金融机构对该标 的物之实际贷放累计值应达贷放评估总值之七成以上 及贷放期间已逾一年以上.但金融机构与交易之一方互 为关系人者,不适用之.

(二)合并购买同一标的之土地及房屋者,得就土地及房屋分别 按前项所列任一方法评估交易成本.