PDF《恒天立信工业有限公司》

(iii)独立财务顾问就出售事项之条款提 供之推荐建议;

及(iv)上市规则规定之其他资料,以及股东特别大会通告,并随函附奉 代表委任表格. 该协议 日期 二零一四年八月三十一日 订约方 卖方: Sunshine Glory Limited (日辉投资有限公司*) ,其为本公司之全资附 属公司 买方: 恒天地产有限公司 由於买方由母公司实益拥有47.35%权益,根鲜泄嬖,买方为本公司之关连人 士. 将予出售之资产 销售股份为目标公司实收资本之30%,代表卖方於目标公司持有之全部30%股权. 代价 代价为人民币150,000,000元 (相当於约189,000,000港元) .代价将於完成日期以现 金支付. 代价乃卖方与买方按公平原则商定,并已参考 (其中包括) 目标公司之房地产之 30%权益於二零一四年七月三十一日之初步估值约为人民币100,000,000元 (相当於约 126,000,000港元) .有关独立专业估值师行佛山市正元土地及房地产评估谘询有限公 司就有关房地产进行评值而发出之最终估值报告载於本通函附录一.最终估值是基 於市场比较法及基准地价系数修正法得出.按下表及本通函附录一所载之物业估值 报告,目标公司房地产之30%权益於二零一四年七月三十一日之最终估值为约人民币 142,186,700元 (相当於约179,000,000港元) .

6 土地使用权 应补缴 股权转让 之价格 土地出让金 净值 人民币 人民币 人民币 目标公司持有之房地产 中国佛山市禅城区轻工二路2号516,745,200 244,060,300 272,684,900 中国佛山市禅城区轻工二路北侧 371,439,700 175,186,800 196,252,900 中国佛山市禅城区朝东村大围街5号5,017,900 C 5,017,900 总股权转让净值 473,955,700 目标公司之30%权益应占之 经调整股权转让净值 142,186,700 代价较上文提述之初步估值溢价50%并较最终估值溢价约5.5%. 先决条件 完成须待以下条件达成后,方可作实: (a) 遵守上市规则,包括本公司取得独立股东之批准;

(b) 买方之董事会及其股东给予批准;

(c) 中国国务院国有资产监督管理委员会给予批准;

及(d) 中国主管部门给予批准. 於最后实际可行日期,上文订明之先决条件概未达成.该协议之先决条件概不可 获豁免.并无订有若未能达成先决条件则该协议将予终止之最后日期. 完成 完成须於先决条件达成后的一年内作实. 於完成后,目标公司将不再为本公司之联营公司,而本公司预期将录得估计出售 收益约140,000,000港元 (以审核为准) .

7 有关目标公司之资料 目标公司 目标公司为於一九九五年十一月二十四日在中国注册成立之中外合资经营企业. 其为一间控股公司,旗下附属公司主要从事色织布匹制造业务. 以下为於最后实际可行日期目标公司之股东以及该等股东各自之持股量: 名称 所持股份数目 持股百分比 佛山市金融投资控股有限公司 37,822,200 52% Sunshine Glory Limited (日辉投资有限公司*) 21,820,500 30% 职工持股会 9,455,550 13% 佛山市南海杰舜置业投资有限公司 3,636,750 5% 72,735,000 100% 下文载列根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀浦勘旯窘刂炼阋欢昙岸阋蝗 十二月三十一日止两个年度之未经审核综合财务资料: 截至二零一二年 截至二零一三年 十二月三十一日 十二月三十一日 止年度 止年度 港元 港元 除税前利润 823,074 122,940 除税后利润 769,353 55,797 於二零一二年 於二零一三年 十二月三十一日 十二月三十一日 港元 港元 资产净值 123,800,073 127,044,829