PDF《恒天立信工业有限公司》

8 目标公司持有之房地产 於最后实际可行日期,目标公司持有之房地产由三幅位於中国佛山市禅城区之土 地所组成.有关该等房地产之详情,请参阅本通函附录一第二部分. 出售事项之财务影响 於完成时,本集团将收取人民币150,000,000元 (相当於约189,000,000港元) 之现 金 (须就此缴纳税项) .进行出售事项前,销售股份入账列作於一间联营公司的权益, 而於目标公司之财务业绩乃采用权益会计法於本集团之综合财务报告中反映.目标公 司於二零一四年六月三十日之账面值约为人民币27,000,000元 (相当於约34,000,000港元) .出售事项将须於中国缴纳10%预扣税及0.05%印花税,,

估计应缴税款总额 约为人民币12,900,000元 (相当於约16,200,000港元) .预期亦会作出若干会计调整,产 生估计约为人民币7,000,000元 (相当於约9,000,000港元) 之上调.紧接完成后,目标公 司将不再为本公司之联营公司,而本公司预期将录得出售收益约140,000,000港元 (以 审核为准) ,此乃参考代价减去估计应缴税项与投资成本,以及计入会计调整 (将上述 约9,000,000港元重新分类为累计汇兑收益) 而计算. 本公司目前正在考虑可能向一名独立第三方收购其於买方之股权.倘若该项收购 成事,则预计上述出售所得款项将全数用於拨资进行该项收购.倘若最终并无进行上 述可能进行之收购,本公司将继续审慎评估可行商机,并在适当情况考虑以出售所得 款项来收购新的资产或业务,以把握机会获取可观回报.於最后实际可行日期,本集 团已就收购买方股权的可能性展开初步商议,惟尚未订立任何协议或承诺. 估值数字之对账 本公司在财务报告中并无提供有关其於联营公司权益之相关资产明细.为说明估 值对目标公司之资产负债表的财务影响,乃根勘旯咀罱谀甓缺ǜ嫠刂莆 报告作对账.目标公司资产负债表之对账载列如下: 人民币 目标公司之房地产之100%的土地使用权 於二零一三年十二月三十一日之账面结余 5,593,070 加:从估值承前之价值 468,362,630 於最后实际可行日期之重估结余 473,955,700

9 进行出售事项之原因 本集团主要从事制造及销售染整机械、不锈钢材贸易与制造及销售不锈钢铸造产 品. 买方为一间根泄沙闪⒌墓,就董事所深知,其主要业务为房地产开 发. 目标公司主要从事色织布匹制造业务.目标公司获中国政府建议更新其厂房所在 的物业,并已於二零一三年二月七日获授重建当地的城市更新许可.根鞘懈孪 目计划,目前预期城市更新项目将於二零一六年第二季度或之前完成.在整个城市更 新项目计划中,目标公司将充当物业发展商而负责整个项目之运作,当中包括但不限 於就有关地块之相关重新发展及重建计划而取得政府批准、拆卸现有楼宇以及兴建新 楼宇及或建筑物以作指定用途.预期有关城市更新项目将对目标公司造成显著的业 务中断,而本集团将需要出缴大额资金以支持目标公司之持续业务经营. 除上文所述者外,鉴於本集团之主要业务为制造及销售染整机械、不锈钢材贸易 与制造及销售不锈钢铸造产品,就参与城市更新项目而言,本集团并无房地产开发经 验.倘若本集团不出售其於目标公司之股本权益,估计 (根竟灸壳翱纱幽勘旯 司取得之资料) 本集团或须就城市更新项目出资最少约人民币500,000,000元.与此同 时,本集团正就收购买方股权的可能性进行初步商议.就本公司所知,买方是一间录 得盈利的公司,主要业务为房地产开发.因此,收购买方股权可能为本集团提供额外 收入来源.然而,有关收购买方股权的任何相关决定将须取决於对买方进行之尽职审 查而定,而於最后实际可行日期尚未开始有关尽职审查.本集团尚未订立任何协议或 承诺,而董事会尚未决定本集团可能收购的股权成数 (若落实收购) .基於可能在买方 作出上述投资,本集团预期不会参与房地产开发业务,亦不会就城市更新项目作出上 述的大额资金投入. 鉴於目标公司持续业务经营之前景受到限制及本集团并无房地产开发经验,卖 方已同意将其於目标公司持有之全部30%股权出售予身为房地产开发商的买方,从而 收取现金代价,拨资进行可为本集团带来更具吸引力的财务回报的优质投资项目.中 国法律并无禁止在城市更新项目取得批准后进行股权转让.惟因目标公司将享有城市 更新项目下的多项优惠,佛山市政府可能对补缴土地出让金后的股权转让实施若干限 制. 该协议之条款乃经公平磋商厘定.董事会相信出售事项符合本集团之业务计划, 而该协议之条款就独立股东而言诚属公平合理,而出售事项亦符合本公司及股东之整 体利益.