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上海市锦天城律师事务所 关于 苏州宝馨科技实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 之法律意见书二零一四年三月 地址:上海市浦东新区花园石桥路

33 号花旗集团大厦

14 楼

电话:021-61059000 传真:021-61059100 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 目录释义1

一、 本次重大资产重组方案

7

(一)购买资产方案

7

(二)发行股份方案

8

二、 本次发行股份及支付现金购买资产相关方的主体资格

11

(一)发行人暨资产购买方宝馨科技

12

(二)发行对象暨资产出售方陈东、汪敏.

14

三、 本次重大资产重组的批准与授权.15

(一)已取得的授权和批准

15

(二)尚需取得的授权和批准.16

四、 本次发行股份及支付现金购买资产的相关合同和协议

16

五、 本次重大资产重组的实质性条件.17

(一)本次交易符合《重组管理办法》的有关规定

17

(二)本次交易符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的有关规定 .......20

(三)本次交易符合《发行管理办法》的有关规定

21

六、 本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况

22

(一)标的资产

22

(二)友智科技的历史沿革

22

(三)友智科技主要资产

28

七、 本次重大资产重组涉及的同业竞争和关联交易

40

(一)关联交易

40

(二)同业竞争

42

八、 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理

43

九、 本次重大资产重组相关的信息披露

44

十、 本次重大资产重组的中介机构及其资格

45 十

一、 关于本次重大资产重组相关当事人买卖宝馨科技股票的情况

46 十

二、 关于本次交易方案是否存在重大调整

46 十

三、 结论意见.49 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

1 释义除非另有说明,在本法律意见中下列词语之特定含义如下: 宝馨科技/公司/发行 人指苏州宝馨科技实业股份有限公司 友智科技/标的公司 指 南京友智科技有限公司 本次重大资产重组/本次交易/本次发行 指 宝馨科技向陈东、汪敏发行股份及支付现金购买其合计持有的 友智科技100%股权, 并向不超过10名特定投资者非公开发行股 份募集不超过本次交易总金额25%的配套资金 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 宝馨科技向陈东、汪敏发行股份及支付现金购买其合计持有的 友智科技100%股权 本次募集配套资金 指 宝馨科技向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 本次交易总金额25%的配套资金 《公司章程》 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司章程》 交易对方 指 陈东、汪敏 标的资产 指 陈东、汪敏合计持有的友智科技100%股权 友智科技 指 南京友智科技有限公司 德勤环境 指 江苏德勤环境技术有限公司 德勤创投 指 江苏德勤创业投资股份有限公司 萨摩亚广讯 指 萨摩亚广讯有限公司 (BROAD-INFO LIMITED) 上市公司实际控制人、叶氏夫妇 指 叶云宙和CHANG YU-HUI夫妇 定价基准日 指 宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议公告日 评估基准日 指2013年12月31日 资产交割日 指 友智科技100%股权完成股权变更之工商变更登记之日. 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 宝馨科技与陈东、汪敏于2013年9月26日签订的《苏州宝馨科技 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书