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2 《补充协议》 指 宝馨科技与陈东、汪敏于2014年3月27日签订的《苏州宝馨科技 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》 《盈利预测协议》 指 宝馨科技与陈东、汪敏于2014年3月27日签订的《苏州宝馨科技 实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿 协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中和资产评估 指 中和资产评估有限公司 本所 指 上海市锦天城律师事务所 《预案》 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募 集资金预案》 《发行股份购买资产 并募集配套资金报告 书(草案)》 指 《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书(草案) 》 《审计报告》 指 大华会计师于2014年3月27日出具的 《南京友智科技有限公司审 计报告》(大华审字[2014]003879号) 《资产评估报告》 指 中和资产评估于2014年3月27日 《苏州宝馨科技实业股份有限公 司拟收购南京友智科技有限公司股东股权项目资产评估报告 书》(中和评报字(2013)第BJV3042号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005年修订)、《中华人民共和 国公司法》(2013年修订)(以有关法律事宜发生时的生效法 律为准) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005年修订) 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订) 《 证券发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

3 法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2012年修订) 《重组若干问题的规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理方法》 《决定》 指 《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订) 中国 指 中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区 元指人民币元 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4 上海市锦天城律师事务所 关于苏州宝馨科技实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书 致:苏州宝馨科技实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所,接受苏州宝馨科技实业股份有限公司的委托,担 任苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东和汪敏发行股份及支付现金,购买陈 东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司90.48%、9.52%的股权并募集配套资 金相关事宜的特聘专项法律顾问,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理方法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务 管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员 会及深圳证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书. 对本法律意见书,本所律师特作如下声明: