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7 正文

一、 本次重大资产重组方案

(一)购买资产方案

1、 交易标的 本次交易的交易标的为陈东、汪敏分别持有的南京友智科技有限公司 90.48%、9.52%的股权.

2、 交易对方 本次交易的交易对方为陈东、汪敏

2 名自然人.

3、 交易方式 为支付本次交易的交易对价,宝馨科技将向陈东、汪敏支付人民币 13,300 万元的股权转让款,并向其发行 24,328,859 股的宝馨科技股票.本次交易完成 后,宝馨科技将直接持有友智科技 100%的股权,友智科技将成为宝馨科技全资 子公司.

4、 定价原则和交易价格 标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告中的评估结果,由交易各方协商确定.根据中和资产评估出具的《资 产评估报告》 , 标的资产截至

2013 年12 月31 日的评估值为人民币 42,348 万元, 交易双方据此协商确定最终交易价格为人民币 42,300 万元.

5、 标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

8 标的资产自评估基准日至资产交割日期间,标的资产所产生的盈利和收益 归宝馨科技享有,亏损及损失由陈东、汪敏承担,陈东、汪敏以货币方式向目 标资产相关公司补足亏损及损失部分,陈东、汪敏相互之间对此承担连带责任. 标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益以经具有证券期货相关业 务资格的审计机构出具的专项审计报告为准.

6、 评估基准日前标的公司友智科技的未分配利润的归属 评估基准日前标的公司友智科技的滚存未分配利润归宝馨科技所有.

7、 权属转移的合同义务和违约责任 在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起

60 天内,宝馨科技与 交易对方应配合友智科技完成股权变更之工商变更登记, 即将友智科技 100%的 股权过户至宝馨科技名下. 陈东或/及汪敏如违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视 为该方违约,因不可抗力原因造成的除外.因违约行为而使协议不能完全履行、 不能部分履行或不能及时履行,并由此给宝馨科技造成损失的,陈东、汪敏应 承担赔偿责任.

(二)发行股份方案

1、 发行股份的种类和面值 本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值人民币 1.00 元.

2、 发行对象 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

9 本次发行股份及支付现金购买资产的对象为陈东、汪敏. 配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的关 联人之外的不超过

10 名特定投资者,范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其它境内法人投资者及其他符合法律法规的投资者等.

3、 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 公司本次发行........