PDF《上海市锦天城律师事务所 关于》

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所 律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证,法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

3、为出具本法律意见书,本所律师审查了宝馨科技、友智科技及其子公司、 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

5 陈东以及汪敏提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印 件,听取了宝馨科技、友智科技及其子公司、陈东以及汪敏有关事实的陈述和说 明,并对有关问题进行了必要的核查和验证.宝馨科技、友智科技及其子公司、 陈东以及汪敏已对本所律师作出如下保证: 其已向本所律师提供的出具本法律意 见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律师披露,无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件;

4、本所律师已对宝馨科技、友智科技及其子公司、陈东以及汪敏提供的相 关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查, 本所律师是以某项事项发生之时 所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书 相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实, 本所律师 依赖政府有关部门、 其他有关机构或本次发行股份及支付现金购买资产相关方出 具的证明文件出具本法律意见书;

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;

但对于会计审计、资产评估等专业事项,本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;

本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

7、本所律师同意宝馨科技部分或全部在《苏州宝馨科技实业股份有限公司 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

6 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》中引用法律意见 书的内容,但宝馨科技作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

8、本法律意见书仅供宝馨科技本次重大资产重组之目的使用,不得用作任 何其他目的. 基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见如下: 上海市锦天城律师事务所 法律意见书