PDF《西部证券股份有限公司关于推荐 浙江和利氢能科技股份有限公...》

不存在担任项目小组成员的情 形;

不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公 正履行职责的情形. 根据全国股份转让系统颁布的 《主办券商尽职调查工作指引》 及 《业务规则》 关于公司股票进入全国中小企业股份转让系统公司挂牌的相关要求, 内核成员经 审核讨论,对和利氢能本次申请股票在全国股份转让系统挂牌出具如下审核意 见:

(一)我公司内核小组按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对项目小 组制作的 《浙江和利氢能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统 挂牌尽职调查报告》 进行了审阅, 并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实. 认为: 项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对公司进行了实地考察、 资料核查等工作;

项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中 涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按 照《主办券商尽职调查工作指引》的要求进行了尽职调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的要 求,公司制作了《公开转让说明书》 ,挂牌前拟披露信息基本符合信息披露的要 求.

(三)公司设立存续时间已满两年;

公司业务明确,具有持续经营能力;

公 司治理机制健全, 合法规范经营;

公司股权明晰, 股票发行和转让行为合法合规;

且公司与西部证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》,由西部证券作为主办券 商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务. 综上所述, 内核小组认为和利氢能符合《全国中小企业股份转让系统业务规 则(试行) 》第2.1 条有关挂牌的条件,七位内核成员经投票表决,一致同意推 荐和利氢能股票进入全国股份转让系统挂牌.

四、推荐意见 我公司经过对和利氢能的尽职调查, 认为和利氢能符合全国股份转让系统发 布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》对公司股票挂牌规定的条 件. 公司定位于新能源设备与服务行业,符合国家节能减排环保政策的要求.同时, 作为行业标准的制定者, 公司在布朗发生器制造方面具有先进的技术工艺和 技术水平, 生产的设备具有安全性高、 能源利用率高、 核心元件耐用等技术特点, 广泛应用于工业催化燃烧、汽车养护、安瓿瓶封口、拉丝等行业,具有广阔的市 场前景. 鉴于和利氢能符合全国股份转让系统规定的股票进入全国股份转让系统挂 牌的条件,我公司推荐和利氢能股票在全国中小企业股份转让系统挂牌.

五、提醒投资者注意事项

(一)实际控制人不当控制风险 股东沈若冰系股东梁宝明弟弟梁宝川的配偶. 股东沈若冰与梁宝明各自均持 有公司 40%股份,并列为公司第一大股东,两人合计持有公司 80%股份,为公 司实际控制人.沈若冰任公司董事长,梁宝明任公司副董事长兼总经理,两人在 公司重大事项决策、 日常经营管理方面均可施予重大影响.根据两人之间的亲属 关系、 公司实际运作情况以及沈若冰、梁宝明两人于

2015 年6月19 日共同签署 的《一致行动人协议》 ,虽然股份公司成立后已经建立、健全公司治理机制及内 部控制体系, 股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其 他股东利益的情形, 但是如果实际控制人未来通过行使表决权、管理职能或任何 其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排、财务核算等方面进行不当控 制,则可能造成公司及其他股东权益受损的风险.